隔天一早，本來喬靈兒、碧游與白蓮花約好一同去蓬萊，可遲遲未見白蓮花的影子，天上黑云密布，碧游懷疑其中有蹊蹺便帶著喬靈兒要走，這時白蓮花出現并攔住他們。黑袍護法與巨蝎等人先一步到達陳官鎮，白蓮花記得黑袍護法，因為黑袍護法帶人殺光了喬家莊的所有百姓，所以她對黑袍護法恨之入骨。白蓮花請求巨蝎師父將黑袍護法解決掉，巨蝎坦白一直以來白蓮花都是她的利用對象，因為大家都找不到喬靈兒的線索，但出于三世夫妻的默契，白蓮花一定能找到喬靈兒。之前白蓮花一直誤認為石敢當罪惡至極，而她的師父很善良，她沒想到最傻的是自己。白蓮花害得喬靈兒被黑袍護法等人帶走，奎剛看到玉帝法身喬靈兒后很是高興，他大為夸贊此番黑袍護法與巨蝎的表現并將巨蝎封為僅次于黑袍護法地位的右護法。石敢當來到陳官鎮時，只看到受了傷的碧游與精神渙散的白蓮花，他問白蓮花要去哪里，想救喬靈兒的她跟著石敢當等人去了蓬萊?？鼊倢天`兒放入爐中，他打算將法身消滅，這樣從此以后三界的統治者就只有他一人。喬靈兒的護體神光為他造了一個結界，外面的人不管怎樣都傷害不了他，奎剛這才想起來，自己與玉帝的法力相當，沒有七顆金丹，他無法傷害喬靈兒。奎剛吩咐手下都去尋找金丹，石

鄧小平親自參加修渠勞動、春耕生產、滅蝗蟲，提出獎勤罰懶、建立軍民互助組，并規定部隊助耕中嚴守群眾紀律。劉鄧拜訪進步鄉紳、知識分子，鼓勵他們積極參政，為抗戰出力。卓琳懷孕了，吃了老鄉送給的榆錢，鄧小平堅持給老鄉還錢。

耿富貴得到英子爹救助，養好傷，帶英子回到129師。日軍偷襲冀南六分區，突圍中劉志堅負傷被日軍抓去。陳再道巧妙部署，解救了劉志堅，還端掉日軍炮樓。日軍重兵掃蕩岳北，侵占沁源。陳賡組織群眾轉移、堅壁清野，指揮沁源圍困戰。

陳賡把敵人引誘到伏擊圈內，許世友指揮香城固伏擊戰，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉移。王根英發現自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。

閻錫山命令史澤波率五個師進占上黨六城。劉鄧和藤代遠、陳賡、陳再道、陳錫聯從延安返回太行。劉鄧回到太行，集中太行、太岳、冀南三個軍區主力，發起上黨戰役，開始了大兵團作戰。史澤波害怕八路軍圍城打援的殺手锏，躲在長治城內不出來;我軍攻取襄垣、屯留、長子后，劉鄧命令冀南縱隊佯攻長治，太行、太岳縱隊北上打援。