韓王并不想參與滅秦一事，但迫于趙、魏二國之壓力只得同意，卻在隨后便派韓國丞相將事情告之嬴稷，不想消息走漏，趙、魏二國出兵伐韓，韓王無法只得再派特使向秦嬴求援，但是魏丑夫卻將嬴稷與魏冉、白起、羋戎及韓國丞相商議如何剿滅義渠的事情告訴了羋王太后，羋王太后當下便決定去旁聽嬴稷他們的對話，只是羋王太后卻不知，嬴稷是故意等著她來旁聽，好讓她知道義渠駭從來都沒有放棄滅秦，并要趁這個機會逼羋王太后同意處置義渠駭。果然，羋王太后隨后便宣召了魏冉、白起與羋戎，表明了對于義渠駭的態度，之所以會順著他，只是為了更好的收攏義渠民心，卻不想他并不領情，這時的羋王太后心中也有了決斷，她親自找到義渠駭，告之他封君之事會由她全權操辦，并要隆重舉行。待羋王太后走后，義渠駭則馬上派人去通知了趙國與魏國起兵之日，這天，當羋王太后為義渠駭完成戴冠儀式之后，義渠駭大笑不止，覺得他覆滅秦國指日可待，卻不想這只是羋王太后為他設下的一個有去無回的死局，就這樣秦國滅掉了義渠。對于羋王太后而言，設局誘殺義渠駭她的內心并非不難過，尤其當初她與義渠駭的孩子羋琰已經為了她與嬴稷而去世，但再難過她也只能在秦國與感情之間選擇秦國，嬴稷見自己的母親

羋琰找到猗蔚告訴猗蔚自己乃是義渠的王子求其幫助。嬴駟訓斥嬴蕩所作所為不合太子身份是誤國誤民。猗蔚找到張儀告訴張儀，羋琰在其店裡，不料羋琰被公子壯所抓。嬴壯有意拉攏羋琰與其結拜為兄弟。張儀通知羋八子，讓羋八子不要輕舉妄動。嬴壯要封了晉咸居抓猗蔚，猗蔚為求自保透露了一個消息給嬴壯。魏紓來到關內侯府邸見到了羋琰，羋琰見魏紓和藹可親跪下認魏紓做娘。嬴蕩與魏國公主大婚，婚典上嬴駟的病發作，病情越來越嚴重。新婚之夜，嬴蕩不陪伴魏國公主跑出來與楚女私會。嬴駟派人監視嬴蕩讓嬴蕩回府，魏國公主和嬴蕩大打出手，魏國公主負氣跑回魏國。

太子奐反對韓國出兵，韓王不以為意堅持出兵。嬴駟巡視軍營，與魏冉切磋，張儀才得知魏冉加入了死士營。嬴疾將白起帶入軍中，白起以羊湯比作戰事為嬴華祥解為何其在觀澤戰敗。叁晉扣關函谷，秦閉關不出。陳軫要入楚，張儀說服陳軫做秦國細作。秦國怕義渠趁亂攻秦，使用懷柔政策送禮給義渠。猗蔚見秦處與危境撤店走人，張儀不滿猗蔚所為，將猗蔚押入大牢并扣押其貨物。嬴稷學堂兜售小玩意，為秦籌集資金，小小年紀有此舉動，學堂先生讚賞。

年輕氣盛的趙括打算與秦軍一戰定輸贏，從左、右兩翼各派兵八萬圍剿秦軍，老謀深算的白起命王龁將計就計且戰且退，趙軍見秦軍不敵士氣大振順勢攻下秦軍西壁壘，趙括更是親率四十萬大軍乘勝追擊，但他不知道的是，這一切都在白起的意料之中。率兵追趕的趙括在路上遇到百姓的阻攔，勸他不要冒險追擊秦軍，怕此事事有蹊蹺，但求勝心切的趙括聽不進去百姓所言，執意帶兵前往老馬嶺追擊秦軍，而在此等侯多時的白起早已命秦軍做好萬足準備，一方面與趙括正面對決，一方面趁機拿下長平與故關，一方面切斷趙軍糧草補給。此時的趙括方才明白自己早已是甕中之鱉，他不禁想到如今秦軍的統帥定然不是王龁而是白起，于是當即下令所有將士向大糧山突圍，幾日的連翻作戰加之食不裹腹，趙軍早已是疲憊不堪，面對勇猛的秦國士兵，趙軍潰不成軍，漫山遍野火光沖天，在帥帳前看著一個又一個倒下的趙國士兵，趙括明白這一仗自己怕是打不贏了，而大糧山的趙軍大營之內，看著近在咫尺卻無法突圍成功的趙括，大糧山守兵亦不知如何是好，只得派人前往邯鄲向趙王求援。得知趙括及其四十萬大軍被秦軍包圍的趙王心急如焚，當下便有些六神無主，此時趙勝建議征兵救援，趙王當下同意并命其一同征集糧草救出被

楚王設宴，屈原勸諫楚王等到拿到商于之地在撤兵，楚王對屈原沒有了以往的寬容，讓屈原退下。屈原收拾行禮要離開郢都，楚王妃鄭袖來勸。楚使得知張儀傷以養好，立即到府上取割地盟約，誰知張儀耍手段割讓自己的六里封地給楚國。齊楚都已退兵，但韓朋執意要戰，犀首奉陪。夕陽下戰后的兩軍戰場嬴疾和犀首暢談，犀首感嘆以無心廟堂只想漁蕉以了此生。嬴駟殿前招待秦軍將士，眾人齊唱無衣，探子來報蹇平為抵御義渠戰死。嬴駟懷念蹇平，誓要滅了義渠。