武治國和郭友才在家烙了很多大餅，帶著養(yǎng)濟(jì)所的老人和范筑先依依惜別。這時候，申宏利發(fā)來電報，指責(zé)范筑先是臨陣脫逃，欒小三氣得暴跳如雷，要去找申宏利理論，姚郁光很清楚，這是申宏利慣用的伎倆，范筑先不予理睬。范筑先讓張翰和姚郁光帶著政治部撤離聊城，范樹萍帶著挺進(jìn)大隊(duì)也跟著政治部一起撤出，他讓欒小三和林金衡撤出城與二縱匯合進(jìn)行城外游擊，齊子秋與三縱隊(duì)也進(jìn)行城外游擊，而自己卻留在城中，執(zhí)行“內(nèi)堅(jiān)守，外游擊”的策略，并命令眾人出城后關(guān)閉電臺，各自為戰(zhàn)，千萬不許再回聊城。大家聽到這個消息，心里都很難受。范樹萍擔(dān)心自己的父親，想留下來陪他，范筑先安慰她，自己會很快撤出去與他們匯合。同時讓趙秘書發(fā)出指令，讓各支隊(duì)各自為戰(zhàn)，帶著文件和電臺撤離，讓凌鯤鵬去保護(hù)電臺，但是，他想留下來保護(hù)范筑先。范筑先讓凌鯤鵬執(zhí)行命令，他是一名戰(zhàn)士，不是他的個人保鏢，況且日軍不僅僅是要攻下聊城，更是為了消滅他，只有他們在外與日軍打游擊，他才有機(jī)會撤離，凌鯤鵬無奈，只好答應(yīng)先行離開。欒小三看到姚郁光和張翰躲到一邊說話，便悄悄跟上去。原來，姚郁光想讓張翰帶政治部走，他留下和范筑先一起堅(jiān)守聊城，姚郁光很清楚，國民黨的頑固派是想置范筑

韓復(fù)榘只好和韓瑞峰將軍一起親自到門口迎接范筑先，他向韓復(fù)渠直言自己的困惑，眼看日軍大兵壓境，不奮力抵抗，卻要臨陣脫逃，韓復(fù)榘很生氣，明明知道不是日軍的對手，就不必去冒全軍覆沒的危險，范筑先卻認(rèn)為他是不識大體，不顧大局，不以人民的利益為重的懦夫，韓復(fù)渠氣得將茶杯摔碎，凌鯤鵬一腳踢開門口的守衛(wèi)，闖進(jìn)房間用槍抵著韓復(fù)榘的頭。韓復(fù)榘見此情形立刻哈哈大笑，拉著范筑先一起去喝粥。姚郁光很佩服韓瑞峰將軍的驍勇善戰(zhàn)，他覺得姚郁光也是后生可畏。韓復(fù)渠和范筑先一樣呼嚕嚕地喝粥，范筑先想向韓復(fù)渠說明戰(zhàn)局，都被他打斷。突然，他們聽見烏鴉在叫，范筑先提議讓凌鯤鵬和侍衛(wèi)比試，結(jié)果凌鯤鵬飛鏢擊中烏鴉，贏了韓復(fù)渠的侍衛(wèi)。范筑先向韓復(fù)渠匯報軍情，韓復(fù)榘很生氣，蔣介石擅自將大炮調(diào)入南京，他根本無法守住濟(jì)南，他不想當(dāng)漢奸，更不想當(dāng)歷史的罪人，范筑先建議他如實(shí)地向戰(zhàn)區(qū)稟報，千萬不要再有南撤的打算。范筑先懇求韓復(fù)榘收回命令讓他留下，韓復(fù)渠很清楚，范筑先是不會撤退的，他更擔(dān)心范筑先無法抵擋日本的進(jìn)攻，以命殉國。范筑先他們?nèi)找辜娉掏刳s。此時，葛大鳳埋伏在半路，準(zhǔn)備在范筑先回聊城的路上擊斃他，沒想到日軍派來的三名殺手先向范筑先開了

韓瑞峰寧愿做范筑先的馬前卒，范筑先和他肝膽相照，惺惺相惜，姚郁光建議他以四區(qū)專員的身份，協(xié)助范筑先穩(wěn)定軍心和民心，汪金良到達(dá)朝城，得知冀振國要到達(dá)舊城接收整編，他立刻打電話提醒馮金龍，冀振國不是真心接受收編，而是瞞天過海，只是想取道舊城趁機(jī)溜走，命令馮金龍阻止冀振國到達(dá)舊城，并讓二十三支隊(duì)堵住他的后路。冀振國率十三支隊(duì)到達(dá)舊城，看見城門緊閉而且戒備森嚴(yán)，他覺得不對勁，命令部隊(duì)原地休息。這時候，三十五隊(duì)派人給冀振國帶來消息，說馮金龍?jiān)谡绯窃O(shè)下了埋伏，準(zhǔn)備逼他們接受收編，冀振國竊聽到馮金龍和汪金良打電話的內(nèi)容，汪金良讓馮金龍將見面地點(diǎn)改在甄城，而且馮金龍已經(jīng)撤掉了黃河渡口的船只，切斷了冀振國他們撤離的后路，冀振國很生氣。冀振國讓戰(zhàn)士們裝作貪吃貪喝不想再行軍的樣子，再設(shè)法逃出他們的包圍圈。冀振國率十三支隊(duì)到了舊城，濮縣保安隊(duì)長武有財拉著酒菜和干糧以及馮金龍的親筆信，來到城門口迎接冀振國他們，讓他們前去甄城見馮金龍。冀振國很生氣，他很清楚，如果十三支隊(duì)想撤離，必會魚死網(wǎng)破，造成很大的傷亡，如果他們進(jìn)城，就是自投羅網(wǎng)，只能接受馮金龍的整編。他立刻向范筑先報告，范筑先讓他將計(jì)就計(jì)，讓冀振國單刀赴會

王強(qiáng)用計(jì)打發(fā)了丁二牛和張三，救下了李九，劉洪仍然希望跟李九合作，被李九再次拒絕。藍(lán)妮和彭亮在鐵道上騎自行車遇到了張三，把張三一番戲弄，極為解恨，但李九怕藍(lán)妮有危險，把她帶回了臨城。由于劉洪的情報及時，鬼子被圍剿，損傷慘重，組織上肯定了劉洪的工作，并為了擴(kuò)大隊(duì)伍，給碳廠派來一個黨代表李正做鐵道游擊隊(duì)的政委，大家欣喜中又有一些疑慮，與此同時，日軍也派來山口大佐來調(diào)查洋行的案子，對游擊隊(duì)非常不利。

天嘯和狗哥想要上門去拜訪，卻都吃了閉門羹，狗哥早早打了退堂鼓。幾經(jīng)周折，天嘯總算等到了祥叔。天嘯首先向祥叔道謝，并表明想做祥叔門徒，祥叔直接拒絕了，天嘯向祥叔袒露了自己的過去，并控訴了龍二等人的暴行，希望祥叔能夠出手相助。祥叔聽完頗有感觸，并與天嘯結(jié)為茶友。并在祥叔講述的碼頭故事當(dāng)中，漸漸悟出了些碼頭生活的人情世故與生存之道。與此同時，神秘人物海哥不期而至。 單集看點(diǎn)：天嘯拜碼頭老炮為師