羅秋燕得知吳粵白秘密組建商團軍的事情，但是已經回天乏術，更是萌生了離開廣州遠赴南洋的去意。蕭紫云將圖紙秘密交給童醫生之后卻遲遲未見起色，于是蕭紫云向童醫生攤牌，當得知童醫生的后臺吳粵白已經與高云飛達成同謀關系之后，蕭紫云決定鋌而走險，親自向羅家少主羅秋燕告發，同時將向劍鋒的真實身世也一并告知。羅秋燕找到向劍鋒，質問為何明知自己與高云飛水火不容卻還要助紂為虐。向劍鋒不想羅秋燕繼續卷進這個恩怨是非的漩渦中，于是他違心的說了很多刺激羅秋燕的話，羅秋燕萬念俱灰，終決定離開廣州。吳粵白得知羅秋燕要遠赴南洋，喜不自禁，這一下他不僅獲得了青云，更消除了他組建商團軍的阻礙，沈丹妮見此，希望自己可以說服吳粵白，然而吳粵白陽奉陰違，一場陰謀徐徐拉開。

王唯一被抓捕后，姜永泉在王官莊村召開了公審大會，對王唯一進行公審，曾經受到過王唯一迫害的百姓們紛紛站出來控告王唯一，在眾村民的怒火中，姜永泉直接宣判立即對王唯一執行槍決，而槍斃王唯一的不是別人，正是娟子，她開槍擊斃了大漢J王唯一，也算是為自己的父親報了仇。公審大會后，姜永泉當即宣布由娟子擔任王官莊村婦救會的會長，不過這一決定引起了馮家老輩的不滿，畢竟娟子是女孩，在那個封建的社會，娟子如此的拋頭露面并不被允許。當龐文太君得知勝水鄉失守后，大為震怒，復仇心切的王竹希望龐文太君能夠派兵助他收回勝水鄉，但是手下參謀相馬的阻攔下，龐文并未答應。其實為了皇軍的聲譽，龐文是有意要收復勝水鄉的，但是相馬表示現在大部隊正在圍剿東山溝的八路軍，無法抽出力量來，不過相馬自己很快便會想到收復勝水鄉的辦法。龐文對相馬很是信任，因為相馬曾是土肥原將軍的高足，而這個項目果然很有一套，他預料到了被圍困的八路軍可能會去水堡鎮的據點搶糧，在相馬的建議下，龐文對水堡鎮的據點進行了增兵。馮德強順利的來到水堡鎮找到了武工隊長陳強，向他傳達了于團長的指示，陳強當即保證會完成搶糧任務。馮德強向陳強傳達完指示后便立刻返回團部，在路上

鬼子撤軍后，王官莊的村民們得以返回村里，花子火急火燎的趕回家，一進門屋里的慘狀讓花子瞬間崩潰了，柱子和柱子媳婦慘遭鬼子殺害，而四爺爺也奄奄一息僅剩下一口氣了，馮德強等人趕緊把四爺爺送去搶救。除了花子家，村里很多人家都被鬼子放火燒毀了，為了防止鬼子殺回馬槍并且幫助村民們重建家園，于團長決定讓王東海的獨立連暫時留下來，柳八爺知道后，便讓柳明帶人也留在王官莊幫村民們修建房屋。在王官莊，馮德強和姜永泉再次得以見面，這是他們第二次見面了，第一次見面的時候，還是姜永泉幫馮德強躲過了敵人的追捕。這次的反圍剿戰斗中，無論是勝水鄉縣委的同志還是村民們都遭受了很大的損失，就在姜永泉為此惋惜不已的時候，前面的哭泣聲引起了他的注意，原來為了恐嚇村民們不要跟共產黨合作，鬼子臨走前將七子夫婦的尸體陳尸村頭，并寫下了大字報進行警報。看到這一幕，一向穩重的姜永泉也實在無法忍受了，他撕爛了鬼子留下的大字報，并當眾發誓一定要為他們報仇。陳書記召開會議總結這場戰斗的經驗和得失，這時娟子提出鬼子之所以能夠這么快找到他們的藏身地點，一定是有內J出賣，她懷疑是鬼鬼祟祟的宮少尼。就在他們準備對宮少尼進行審問的時候，王柬芝找到縣委，

筱月桂偷偷去看女兒荔荔，沒有驚動辛媽媽，李玉提醒筱月桂不要讓辛媽媽發現了。此時劉驥又準備排了一部新戲《茶花女》，但是劉驥說此次之后要去和朋友開電影公司。筱月桂知道不能挽留，便提出資助，全當入股。黃佩玉加緊幫哈同實施計劃，選在青寅幫舉行堂主大會時動手。浦江商會搶到了南京路，師爺病重，余其揚懷疑哈同妻兒的死和浦江商會有直接關系，而青寅幫只是被嫁禍，師爺認為余其揚之所以不像常力雄和黃佩玉可以做上海王，就是因為他過于感情用事。在余其揚的帶領下，浦江商會合伙哈同滅了青寅幫。黃佩玉在上海稱王。黃佩玉故意帶喜歡沁云的凱西來到查理飯店和沁云見面，出乎沁云意料之外，黃佩玉告知沁云自己要娶筱月桂為妻，令沁云更加難過。余其揚向筱月桂表白，卻被筱月桂拒絕。沁云也直白的告訴凱西自己對凱西的厭惡。黃佩玉壯大了浦江商會的實力和勢力，令浦江商會上下群英振奮。黃佩玉要辦盛大的招待會以昭顯浦江商會的勢力。

特務隊押解姜永泉走到村口，突與區武工隊相遇，被武工隊全部消滅，王竹趁亂脫逃；王唯一及郭班長死守王家大院抵抗，被區武工隊和暴動農民攻破大門，沖進王家大院。激烈的槍炮聲震撼夜空，母親抱著小女兒曼子和秀子發抖，德強忽然躍身奪門而出直奔王家大院。郭麻子扔下玉珍逃回縣城，王唯一拼死抵抗，被憤怒的農民蜂擁而上抓獲。陽光明媚，王官莊舉行公審大會，漢奸惡霸地主偽鄉長王唯一被押到前臺，區委書記姜永泉代表抗日民主政府宣判其死刑，娟子親手槍斃了王唯一，母親心潮起伏，感慨萬千。娟子擔任了村婦救會長，引起一些封建思想嚴重的人們的反感，長輩四大爺氣急敗壞地強迫母親教訓好女兒，但母親經過思想斗爭未能從命，令娟子和姜永泉甚感欣慰。娟子帶永泉回家吃派飯，母親歡迎區委書記，孩子們也很喜歡姜大哥。永泉給母親講革命道理，并夸獎娟子覺悟高、勇敢、能力強，母親心中豁然開朗，熱情挽留永泉住在家中。王家大院成為抗日村公所，德強當了村兒童團長，帶領團員們站崗查哨，宣傳抗日。杏莉回縣城上學出村時被阻，孩子們懷疑她去給敵人通風報信，杏莉賭氣回村找母親評理。長年在外教書的王柬芝突然帶著崇拜他的女學生淑花回到王官莊，引起全村人們注意。王柬芝首