劉鄧遵照毛澤東關于發展平原地區游擊戰爭的指示，要在平原上大干一番，并任命陳再道為司令員，率領東進縱隊開赴冀南。冀南開展抗日工作困難很多，都是因為當地許多民團組織打著抗日的旗號自立門戶，互相殘殺，有的甚至投靠日軍，傷及無辜群眾。在省委組織部長張子衡的幫助下，陳再道出而調停保安團與劉必頭的矛盾，樹立了129師的威信。一心想參加八路軍的《陣中日報》記者江君玉來到129師，成為了一名真正的八路軍女戰士。

關鍵時刻，袁承志巧取茯苓首烏丸，緩解歸二娘兒子病情。同時，用朱睛冰蟾治好了孟錚的傷。令雙方化干戈為玉帛。歸二娘與袁承志的疙瘩也化解了。孟伯飛重擺酒宴，款待眾人。并留袁承志眾人多留幾日。李巖、劉芳亮和安大娘、安小慧、崔希敏一行來到某處山村客棧。原來該客棧是李自成部的一個聯絡點。眾人安頓之后，開始計劃聯合河北等地英豪響應李自成軍隊之事。紅娘子來到，帶來李自成軍最新戰況和戰局形式。

吳江父母來北京，孫心因為臨時有事沒去接機，吳家夫婦大為不滿，吳江連連為孫心辯解，吳母搬出曉璇和孫心作比較，吳江拜托父母不要提及孫心有先天性心臟病的事，雖然孫心手術后恢復正常，父母還是擔心遺傳給下一代，吳江勸他們不要胡思亂想。孫心一下班就趕奔飯店見吳江父母，他們對孫心很滿意，答應出錢付房子的首付，孫心想靠他們倆的努力買房，吳家夫婦對孫心刮目相看。李慧蘭因為吳江父母沒約他們見面耿耿于懷，孫堅和孫想分頭開解她，她就是無法釋懷。孫心吃完飯回家，李慧蘭把一腔怒火全撒在她身上，孫心拼命哄她開心，答應下次再讓雙方父母見面，李慧蘭不依不饒。孫堅和孫想躲在門外關注著孫心和李慧蘭的一舉一動，生怕她們鬧翻了，孫堅聽說吳江父母愿意出首付買房子，當場拿出自己六萬塊錢的私房錢，讓孫心辦酒席，李慧蘭剛想逼問這筆錢的來歷。民警把孫堅母親雷詩曼送回來，孫堅又驚又喜，雷詩曼本來住在大兒子家，她獨自坐飛機回北京，結果下飛機就迷路了，多虧民警把她送回來。雷詩曼錯把馬尚當成褚曉羽，催他早點和孫心結婚，孫心只好說出她要結婚的對象不是褚曉羽，雷詩曼大失所望。李慧蘭覺得雷詩曼處處看她不順眼，讓孫堅盡快把雷詩曼送回大哥家，孫堅想讓母親

袁承志被安劍清步步緊逼，陷入險境。情況危急，突然，阿九出手，幫袁承志解圍。袁承志趁安劍清等眾錦衣衛驚愕之時，救走安大娘和崔希敏。阿九竟然是公主，袁承志心中有說不出的滋味。青青卻諷刺袁承志要攀上金枝玉葉的高枝。弄得兩人心情都煩躁、郁悶。安大娘在安劍清口中無意聽到，崇禎購買十尊西洋大炮，準備運去潼關，對付李闖王。李巖快馬來信，要求袁承志等人要設法攔截這十尊大炮，再立新功。袁承志領命率眾人離去。

板垣師團在飛機、大炮和坦克的配合下，向太原的東城和北城發起了猛攻。下午，北城被炸開了一個缺口，兩個營兵力的日軍沖進城里，太原失守。毛澤東指示，太原一失，標志著華北正規戰基本結束，游擊戰爭階段開始，八路軍將成為全山西游擊戰爭之主體。進人這個階段，如果國民黨中央軍和晉綏軍的70萬大軍一退再退，八路軍在華北戰場的壓力就會越來越大，堅持敵后抗戰、建立抗日根據地是非常重要的一步。129師必須依托太行山，馬上到晉東南創建抗日根據地。129師政委張浩病重，中央發電讓張浩回延安治病，任命鄧小平接替張浩。