杏莉走后，淑花搬到學校與白蕓同住，兩個姑娘把小屋布置得素雅溫馨。窗外北風呼嘯，兩人躺在炕上夜談各自身世，竟不無相同之處。窗外有人偷窺騷擾，被呂錫鉛喝退。深夜，王柬芝在黑暗中摸索下炕出門夜解，杏莉母親見他久去不回，即披衣摸黑去院內尋覓。夜已落霜，月光下印有清晰的腳印。跟蹤而去，王忽然幽靈般出現，令人心驚。 縣城龜縮著日軍特務大隊及其頭目龐文大尉，他從日本調來自行車和德國駁殼槍裝備日本和漢奸兩支特務“飛行隊”，黑衣黑褲，武藝高強，專門對付抗日軍民，王竹任隊長。這天龐文接到機密電報，立刻派王竹率特務隊星夜奔襲區委所在地，幸有我內線提前報信而使區委安然無恙，姜永泉率區武工隊伏擊特務隊成功，王竹慘敗而逃，龐文震驚。偷襲事件后姜永泉嚴查內奸，教員宮少尼有重大嫌疑，但王柬芝對宮擔保，且無證據，終未查實。龐文失算后也在暗查“奸細”，忽將楊翻譯官五花大綁嚴加審訊，后被上級特高課出面制止。又懷疑到漢奸特務隊長王竹，王竹大呼冤枉，愿以屠殺抗日軍民表明心跡。

曹啟鈞卷土重來，不僅收買了貴仔更是與吳粵白聯手，意圖擇機一舉打垮高云飛。向劍鋒不滿高云飛虐待蕭紫云，為阻止高云飛繼續走火入魔，向劍鋒同意配合吳粵白盜取高云飛的槍支，并將高家的地形圖告知吳粵白等人。曹啟鈞的行蹤被陳孝和獲悉，陳以曹啟鈞為砝碼，要求吳粵白與高云飛休兵，并共建商團軍，組建商團軍也是吳粵白的計劃，兩人一拍即合。在向劍鋒地圖的指引下，再加喬其作為內應，羅秋燕等人順利地將武器盜走，然而吳粵白監守自盜中途劫走武器，并嫁禍于向劍鋒。

在接觸中，馮德強這才得知這名壯漢便是鼎鼎大名的紅胡子柳八爺，柳八爺受了傷，眼見鬼子逼近，馮德強接過柳八爺的槍直接對著鬼子進行射擊，德強從小跟父親去打獵，因此練得一手好槍法，就連柳八爺對此也是贊不絕口。在柳八爺的指導下，馮德強打死了好幾個鬼子，可是槍里的子彈漸漸空了，本來柳八爺提出自己去引走鬼子，讓馮德強伺機逃走，可是馮德強不同意，堅持要跟柳八爺一起并肩戰斗，這個時候八爺的手下及時趕到，消滅了鬼子，救出了柳八爺和馮德強。就在得救的時候，馮德強突然暈倒過去，原來是他不知何時中了槍。柳八爺當然不會眼睜睜的看著自己的救命恩人就這么死了，趕緊把馮德強帶回了山寨醫治。因為自己的大伯殺害了馮仁義，害的馮德強下落不明，王杏莉心里很是愧疚，于是她來到了馮家想要給予馮母和娟子等人一些幫助，娟子覺得杏莉也是王家人，于是冷言拒絕了。馮仁義死了，馮德強下落不明，可是馮家的日子還得過下去，于是娟子和馮母開始下地干活，而一些好心的村民見狀也都來幫忙。就在娟子干活的時候，王竹帶著治安團的人追一個人追到了地里，被追的人正是姜永泉，他的胳膊還受了傷。姜永泉逃到了娟子旁邊，娟子果斷幫姜永泉藏了起來，成功的躲過了王竹的追殺。

亞歷山大來到新宅找高云飛，卻對蕭紫云一見傾心。蕭紫云突然病發，亞歷山大用一劑特效藥劑安定了蕭紫云，此舉博得了高云飛對亞歷山大的好感與信任，由此，高云飛希望通過亞歷山大獲得更多槍支。槍支成了廣州城內最為炙手可熱的東西，一時間于藍芯、亞歷山大、高云飛都為此糾纏其中。羅秋燕繼任青云瓷莊的莊主之位，她竭盡所能想說服向劍鋒對付高云飛，然而向劍鋒依舊以兄弟情誼依然故我，但是最終向劍鋒告訴了高云飛最近購買武器的信息，希望通過羅秋燕將武器偷走，既還了羅的人情，又可以杜絕高云飛組建商團的邪念。高云飛繼續用鴉片控制著蕭紫云，兩人都經受著愛恨的煎熬，亞歷山大發現了這一點，不失時機地向蕭紫云表白了自己愛慕，表示自己愿意幫助蕭紫云重獲自由。吳粵白將劉毓生的死因告訴喬其，喬其聞訊后答應幫助吳粵白對付高云飛，成為另一把冷槍。

武器被盜使得高云飛遭受重創，喬其的適時撫慰使得高云飛對喬其寵愛有加，并將左輪手槍的秘密也告知喬其，喬其將這一秘密告知羅家，原本準備痛下殺手的吳粵白決定欲擒故縱，要求喬其繼續潛伏，直至找到左右手槍的秘密所在。一塊手帕泄露了喬其的身份，高云飛決定將計就計，要求顧中原暗查喬其，此事被貴仔獲悉并告知羅秋燕，但一心關注向劍鋒的羅秋燕擔心解救喬其會危害到向劍鋒，無奈之下，只得棄卒保帥。紫云失蹤，高云飛瘋狂找尋，并揚言為了自己的夫人不惜一切。原來是向劍鋒不忍蕭紫云繼續受折磨，私自將紫云帶出看病，昆叔查看之后告知向劍鋒，紫云身體惡劣，腹中胎兒氣息孱弱，所以母子之間必須取舍，向劍鋒聞訊之后糾結不已。高云飛開始瘋狂，但他依舊表現得和喬其情意綿綿，喬其隨著高云飛來到密室，孰不知一個殘忍的陰謀正等著她。