王金帶著戰士們向龐家莊轉移，他們等待著蠻妞把龐文瑄引入龐家莊。而師爺則單槍匹馬前去尋找老二，想為王金增加一份勝算，但不料國民黨部隊出身的老二并不愿意幫助王金。龐文瑄突然向蠻妞求婚，并提出回龐家莊進祠堂拜祖成親。面對突如其來的狀況，蠻妞馬上利用這個機會，央求龐文瑄在自己生日那天跟自己回龐家莊，原來那天正是蠻妞與王金約定的除掉龐文瑄之日。不知就里的龐文瑄欣然同意。蠻妞拜托姐姐洪夫人，把這一消息通過七叔傳達給王金。王金等此時正在龐家莊等待著最后的決戰。

方警長的兄弟馬三為替方警長報仇，身上綁著炸藥撲到了龐文宣的車上，但龐的車上只有和子。龐文瑄逃過一劫。王金等裝備著精良的德式武器，向著日軍特工秘密訓練基地靠近。王金帶領戰士們埋伏在訓練基地四周，終于搗毀了基地，擊斃了大野原。由于蠻妞的提醒，洪局長騙過了大野原的監聽，贏得了日軍的信任。蠻妞和洪夫人終于相認。

蘇老板故意指出沈柏祺剛剛購買的那一批珠寶是假的，并且派出去人手幫助沈柏祺抓住了和他做生意的那兩個商人。其實這兩人是蘇老板指使的，故意騙沈柏祺，用來取得沈柏祺對于蘇老板的信任。隨后這兩個人被蘇老板滅口，蘇老板還送給了沈柏祺一批珠寶古董，沈柏祺分外高興。唐荳荳打算去護國寺祈福，得知唐夫人不愿意讓沈柏南出門以后，當即想了一個主意，打算故意帶著沈柏南出門，到時候自己就能被休掉了。沈柏南和唐荳荳出門去大護國寺，沈柏南半路上看到了關在籠子里面的小鳥，吵鬧著要放出去小鳥，沒辦法之下唐荳荳只能放出去籠子里面的小鳥。但是此時皇帝微服出宮來到了護國寺里面，唐荳荳并不知道對方的身份，還放走了對方的小鳥。唐荳荳見到了護國寺里面供奉的寶冠以后心生一計，故意讓沈柏南在護國寺里面大吵大鬧，撞壞了神像和寶冠。唐荳荳想要自己溜走，但是卻被沈柏南給拽住了。沈柏南和唐荳荳被關押到了牢里，沈柏祺從家人那里聽說知道沈柏南和唐荳荳被關了起來以后，心生一計，故意來到了牢中收買牢頭，要牢頭私下里給這兩個人吃點苦頭。沈柏南雖然吵鬧，但是卻一直保護著唐荳荳，不讓唐荳荳挨打，看到這一幕，唐荳荳覺得于心不忍。沈柏祺帶著食物來到牢中，故意羞辱

沈柏祺來到了酒樓上面尋歡作樂，看到了柳絮的身影心動不已。唐荳荳看到了素蘭被沈柏祺痛打的身影，想起來當初在自己成婚之前，曾經有一個神秘女子蒙著面去警告自己一定要慎擇姻緣，不要被騙。當初唐荳荳勃然大怒，以為對方是嫉妒自己找到了好姻緣，這才知道原來素蘭是打算警告自己不要被沈家人騙。唐荳荳知道素蘭被沈柏祺搶走了東西，還被沈柏祺打了一頓，頓時非常生氣，打算去替素蘭搶回公道。沈柏祺來到了憐香閣，下面的觀眾看到柳絮曼妙的身姿，紛紛送給柳絮一些值錢的首飾，沈柏祺送的碧筒飲分外的名貴，得到了和柳絮見面的機會。沈柏祺正打算對柳絮說自己的心聲，沒想到此時唐荳荳沖進了酒樓，把沈柏祺給痛打一頓，要沈柏祺把碧筒飲還給素蘭。素蘭追到了憐香閣里面，阻攔住了唐荳荳。沈柏祺回到了家中，對父母告狀，說唐荳荳打自己。沈父大怒，要教訓唐荳荳。唐荳荳無法說出真相，但是此時沈柏南沖了進來，阻攔沈父責打唐荳荳，說沈柏祺禽獸不如，還打素蘭。沈父聽到以后大怒，看到素蘭身上累累傷痕以后更加生氣，要處置沈柏祺。郭嬤嬤跪下給沈柏祺求情，沈父卻堅持要打沈柏祺。沈柏祺一直覺得父母很是偏心，只喜歡自己的傻子大哥，卻根本不關心自己，還逼著母親在自己和

龐文瑄并未發現蠻妞也在山上。得知王金所在山頭的背后就是懸崖，龐文瑄和黑田決定一定要活捉王金。山上，王金打算利用從孔裁縫那里弄來的布料以及戰士們的衣服，結成長長的繩子，翻下山崖。但這樣一來，受重傷的人就無法逃脫。孟振飛看出了王金的猶豫，他讓王金顧全大局，放棄他們這些傷兵。正在兩人討論之際，日軍又發起了一次進攻。王金帶人暫時抵擋住日軍一次進攻后，龐文瑄便對王金喊話，只要他們愿意投降，便饒他們不死。孟振飛再次要求王金帶領戰士們墜崖而去，活下來繼續完成他沒有完成的任務——王金終于下定決心，假意答應考慮投降，利用這個機會為自己贏得時間，帶著戰士們撤下了山崖。而孟振飛和老三等受傷的戰士則在王金等撤退之后，拉響手榴彈，與攻上山頭的日軍同歸于盡。龐文瑄得知八路軍盡數炸死，以為王金這次真的死了。