有一個著名畫家的追思會，將要在粵海風酒店里舉行。這位畫家，先后兩次離婚，三個太太從世界各地飛來。因為畫家一個月前在美國出車禍，所以追思會上，只有他的照片和骨灰盒。這次人多，時慧寶請李同一起幫忙。時慧寶讓小美和素素負責接待和接洽廚房安排，小美處處以領導自居，沒有多長時間就把素素開除了。晚上，小美發現骨灰盒沒了，她急忙把素素叫來，兩個人一起心驚膽戰的摸著黑找。素素發現廚房里的冷凍室亮著燈，他們開門進去，發現有人坐在地上彈煙灰，小美和素素驚聲尖叫。原來是那個死去的畫家，畫家向她們悲痛的解釋，他實在支付不起四個老婆以及一堆孩子的贍養費了。所以只能在國外假造了一個死亡的信息。他又非常想參加自己的葬禮看個刺激，說完他打開骨灰盒，骨灰盒果然是全新的里面什么都沒有……

面對赤衛隊員們的槍口，韓英告訴眾人湖匪中好多都是被湖霸逼迫得走投無路的窮苦漁民。她向湖匪們宣布共產黨的政策：愿意留下干革命的我們歡迎。不愿意留下的，只需留下槍就可以平安離開。留下來后我們都是一家人，共同干革命。以后對湖匪進行政治教育，嚴格紀律，改變他們身上的湖匪氣息。韓英對謝十三他們動手，沒能及時跟劉闖、王金標商量，是因秋菊無意中打聽到謝十三的陰謀，事態緊急，來不及跟你們商量，在這里向你們道歉。韓英希望赤衛隊是一個團結戰斗的集體，大家親如一家，共同革命。不料謝十三和幾個親信趁看押人員的疏忽，逃離八卦洲。謝十三帶著三四個親信，狼狽逃出了八卦洲，遇到在湖上帶著白極會人馬巡邏的趙陰陽。謝十三本想投奔彭霸天，指望依靠彭霸天和保安團的力量奪回八卦洲。但是趙陰陽很不情愿彭霸天身邊再多一個反復無常的謝十三于自己爭寵，更不愿意讓剿滅赤衛隊的功勞落到謝十三手里。于是暗示謝十三，彭霸天對他綁架女兒的事一直耿耿于懷。見謝十三執意要見彭霸天，趙陰陽便示意手下開槍干掉謝十三幾個人。謝十三手下頓時喪命，負傷的謝十三一個人狼狽逃往外鄉，找機會東山再起。由于謝十三熟悉八卦洲的地形，韓英派人聯系胡子爹打聽謝十三的死活，

揭穿趙陰陽后，不少年輕人被吸引到韓英身邊，韓英向年輕人們講到了耕者有其田的理想社會；講到孫中山的“三民主義”。彭霸天派老幺去偷聽被發現，劉闖將他轟走。彭霸天祭拜祖墳，王金標躲在暗處一槍把彭霸天的帽子打飛，差點要了他得性命。眾家丁發現開槍追擊，慌忙逃竄中王金標把槍丟失。彭霸天一眼辨認出是謝十三的漢陽造，命老幺給謝十三下帖，約在碼頭見。碼頭上，彭霸天警告謝十三不要在自己眼皮底下耍花招。謝十三失口否認，從門框子上摳出的子彈頭并不是漢陽造射出的，而是德國造的駁客槍。他還向木柱開了一槍，然后挖了出來比較彈頭，果然不同。并對彭霸天說開槍的人應該是瞿家灣的紅軍。趙陰陽打聽到張副官過去是共產黨，向彭霸天匯報。從保安團放走劉闖的事情上推斷，他們開始懷疑韓英的身份。彭霸天命老幺去定制豬籠。為了探究韓英的究竟，彭霸天以共商彭家墩興辦學校的緣由邀請韓英赴宴。胡子爹勸韓英不要去。韓英覺得如果自己不去，反倒印證自己心虛。她決定前往，也可以摸摸彭霸天的虛實。席間彭霸天百般試探，處處設陷阱，韓英機智地一一應對，化解。老幺等人在門口等候，已摔酒杯違令伺機而動。劉闖等人得知韓英獨自赴彭霸天的“鴻門宴”，以上課為理由救出韓

靜靜爸媽調侃顧榮這根本不是心臟的問題，這是愛情鳥飛來了，很明顯是單相思啊，顧榮還念著單相思是什么意思，靜靜就回來了，看到她就感覺好像心動了，不過她回來一說要上去幫大師兄整理資料，顧榮就不開心了。爸媽讓靜靜搭把手收拾一下屋里，她也說有事情就先上去了，媽媽還看出來她一回來就特別高興。然后安慰顧榮，單相思也算愛情的，也是挺美好的，讓他不要著急，要水到渠成。而且靜靜爸爸還勸他，愛情這個東西一旦來了，就要抓緊行動，到時候自然就成了，還要拿他和靜靜媽的認識舉例，媽媽說年輕人肯定特別機靈，比那個年代的人強。靜靜在幫大師兄整理資料，回想起和大師兄的談話，中途他接了個電話是答謝晚宴的事情，他還要帶女伴參加，靜靜便主動說可以陪他，韓燃也答應了。顧榮正在門外考慮怎么問靜靜是不是表白成功了。還自導自演嘴硬覺得自己是她老板，了解下情況而已。結果一敲門進去就讓靜靜幫他買咖啡，靜靜勸他不要一看自己開心就想戲弄她，顧榮問她開心什么也不說，奉勸他趁現在趕緊回去休息，別晚上睡不著了，而且她還要給大師兄整理資料呢，顧榮還趁機問她是不是表白成功了，看到靜靜失望的說沒有他還高興了，并且告訴靜靜韓燃不可能喜歡她，還自稱客觀的陳述

形勢嚴峻逼人，胡子爹向韓英傳達縣委指示，發動群眾成立赤衛隊，打倒彭霸天。韓英向劉闖、秋菊等人表明了身份，告訴他們自己這兩年一直就在瞿家灣受訓。這次是奉黨的指示來彭家墩帶領大家一起干革命，打倒彭霸天！劉闖等人都很高興，他們對瞿家灣那邊的紅軍一直很向往。但王金標卻不以為然，在他看來，造反就是依靠實力獲得權利和實惠。為了證明沒有所謂韓英和什么黨組織自己也能干成大事，王金標約劉闖、克虎，去稅警隊搞幾支槍。韓英聞訊趕緊帶秋菊前去偵察，王金標、劉闖等人不聽秋菊勸告與稅警打了起來，結果槍沒搶到一只，卻被人家的火力壓制下，進退不得。危急時刻，韓英的槍在側翼響了起來，打亂了稅警們的進攻，眾人趁機倉促退回，但是彭克虎卻受了傷。王金標，克虎逃跑時，遇到了謝十三被帶到了八卦洲，謝十三讓王金標帶著其他人入伙跟自己干，王金標頗為心動，同來的克虎卻堅決不肯，因為他哥就是被湖匪打死的，謝十三說洪湖上的湖匪此生彼滅，分分合合，肯定不是自己的人干的。謝十三不讓克虎走，王金標故意說：為人要講義氣，我們一起來的就要一起走。除非你把我殺掉。克虎被王金標的義氣感動，謝十三明白王金標的用意放了他們。第一次搶槍就失敗，還險些落到人家