畬族在林昌源的帶領下從大山來到大海，給每一戶人家都安排了住處，雷恒水家里也給了寬敞明亮的大房子的兩層樓，雷阿媽非常開心，陳越心里也就踏實了。此時，有人跑來通知雷恒水，雷銓水出事了。雷恒水一家人趕去了醫院，雖然雷銓水命是保住了，可是一條腿落下殘疾，可能保不住了，雷恒水下跪懇求醫生一定要幫忙，不能讓雷銓水的腿瘸了。雷阿媽泣不成聲，她不知道該如何辦才好，雷恒水只好安慰母親，相信雷銓水一定能康復，這件事也必須隱瞞他，雷德水著急要找雷銓水說件事，但不知情的雷恒水卻阻止了，生怕雷德水說出不利的話來。雷阿媽來到病房安慰雷銓水，不敢說出實情，只是謊稱雷銓水的腿一定會好起來，也將村民都來山下的事情告訴了雷銓水。外面的雷恒水也察覺到雷德水有問題，逼問之下知道了寫信的事情，責怪雷德水不長腦子，竟然相信鐘大虎那樣的人，如果昨天雷德水說出來，他一定去砸了鐘大虎的家去，但雷德水是真怕被雷恒水罵，雷聲水生怕刺激了雷銓水，也叮囑雷德水這件事不要告訴任何人，同時叮囑他已經長大了以后也必須學會董事了。雷恒水詢問雷銓水這次為什么出事，當得知是藍菊香成親事情之后，雷恒水勸說類勸說不要自暴自棄，雷銓水卻表示自己已經打算放棄了，

龐文被迫撤離了王官莊，戰斗終于結束了，在戰斗中，柳八爺的兄弟老九不幸犧牲了。而在之前的突擊行動中，于水也犧牲了，這件事情對于于團長打擊很大，畢竟他是一位父親，在默默的流下眼淚后，轉眼間他又投入到了善后的工作中。這時老起同志向于團長匯報，王杏莉帶著二十多個孩子們躲在北邊的山洞里，然而鬼子正是往北邊逃去，為防止孩子們與鬼子遭遇，于團長派馮德強帶人去接應。王杏莉帶著孩子們在山洞里躲了一天，她自認為相安無事了，于是便帶著孩子們走出了山洞，卻不曾陰差陽錯碰到了鬼子，幸好馮德強等人及時趕到成功的救下王杏莉和孩子們，不過他們并沒有甩開鬼子的糾纏，為了保護孩子們，馮德強決定只身引開鬼子，讓其他人護送孩子們回村，王杏莉非要跟馮德強一起去，無奈之下，馮德強只好帶上了王杏莉。于團長得知嫚子被鬼子害死的消息后，心里也是悲痛萬分，他親自到家里看望和安慰了馮母，在他的眼里，馮母早就是一位英雄的母親了。看過馮母后，于團長從他人口中得知了王柬芝面對鬼子大義凜然的態度，于是也親自趕往王家對其的精神進行表彰，當然于團長也不忘表彰幫忙救出馮母的秀芳。從王家出來，于團長和姜永泉碰到了呂錫鉛，呂錫鉛的腿受了槍傷，他表示自己是去

內J出賣導致陳書記犧牲就在王竹為日本人讓自己追查內J的事情而苦惱時，王玉珍告訴王竹，莫玉秋很有可能就是內J，王竹趕緊把這個消息告訴給了相馬，而相馬并沒有立刻抓捕莫玉秋，而是準備放長線釣大魚，準備從莫玉秋身上找到其他的共產黨，于是在相馬的命令下，王竹暗中派人監視和跟蹤莫少秋。陳書記重新回到王官莊部署工作，因為有了前車之鑒，這次他只把自己的行蹤告訴給了內部的幾個人，部署完工作后，陳書記準備去小乳山去跟于團長匯合，為了不引起敵人的注意，于團長決定只帶于水和馮德強兩個人。會議結束后，王柬芝準備來找陳書記，結果碰到了老號長，他知道老號長好酒，于是叫來了呂錫鉛，準備了好酒好菜來招待老號長。酒過三巡，老號長竟然糊涂的將陳書記要去小乳山的消息告訴給了王柬芝。龐文和相馬二人針對八路軍的突圍，制定了一系列的作戰計劃，想要把八路軍一網打盡，只要能全殲八路軍，龐文就能夠收復勝水鄉了。而就在這個時候相馬在王官莊的內線傳來了陳書記要去小乳山的消息，龐文立刻把王竹叫來，命令他在陳書記去往小乳山的必經之路桃子鎮設伏。而在臨出發前，王竹故意把要去桃子鎮伏擊陳書記的行動告訴給了莫玉秋，莫玉秋十分著急，他立刻前往聯絡點準備

雍西暗戀張金，卻要看著心上人執著地向康珠表白。康珠雖然仍舊思念洛桑，但漸漸被張金的多情感動，迷茫的康珠向雍西求助。 洛桑再次來到康定，見到了正在賣藝的熱芭人維色一家。熱情開朗的維色主動地向洛桑示愛，而洛桑卻說他有女人，在他的心里。 尼麥管家請張金出面和黑山講和，張金痛快地答應了下來。 多爾金對維色調情，沒想到卻愛上了維色。洛桑答應，如果多爾金能跪到天黑就把維色嫁給他。多爾金果真跪到天黑，洛桑欣賞多爾金是條漢子。維色喝醉了酒對洛桑發脾氣，洛桑離開了維色一家……

曲登走了，張金也走了，康珠深感寂寞，雍西過來給她做伴。康珠提出希望給雍西和張金做媒人，雍西不置可否。張金要離開康定，雍西希望隨行。經過了一連串的波折，德吉老爺最終出家，法號空境。 康珠勸央珍做金甲會首，遭到了央珍和澤仁的極力反對。為了不讓康珠離開鍋莊而繼續做金甲會首，澤仁找到張金要求見洛桑被張金拒絕。 查理找到張金，希望能夠幫助聯合東印度公司、鍋莊和茶莊組成托拉斯共同進行貿易，為了康珠張金答應了下來。澤仁和雍西最終找到了洛桑，為了康珠的幸福洛桑承諾不再打擾康珠……