劉洪犧牲了，大家都沖動的要去給他報仇，被李正強拉下來，李正準備先去山里給張司令匯報，聽組織安排。為了讓老百姓繼續(xù)信任鐵道游擊隊，李正決定打鬼子的運糧車，六子炸掉了鬼子的鐵甲車，游擊隊順利地把糧食截獲，百姓重新樹立起了對游擊隊的信心。游擊隊不能群龍無首，大家選舉彭亮為代理大隊長。芳林嫂意外的發(fā)現(xiàn)劉洪還活著，劉洪讓芳林嫂幫他打聽游擊隊的行蹤。藍妮找彭亮要求參加鐵道游擊隊，彭亮不同意。田六子不服彭亮當選大隊長，帶著自己的手下出去獨立拉隊伍，彭亮帶人追上，田六子掏出了槍，兩人針尖對麥芒。

高敬齋想利用紫玉過生日的時間干掉李九，李九從上?；貋碇雷嫌裼形ｋU，決定回家救紫玉出來，結果不幸中了高敬齋的埋伏，兩人命喪黃泉。六子藍妮披麻戴孝要去給李九報仇，被劉洪攔下。高敬齋告訴紅杏是日本人殺了紫玉和李九，紅杏信以為真。天氣轉冷，張司令讓劉洪抓緊搞些棉衣，沙溝的副站長張?zhí)m給大家搞到了情報，大家劫火車，李正動員老百姓去鐵道邊運布，老百姓熱情高漲。

紅杏告訴紫玉高敬齋最近遇到了難事，讓李九抽空去看看他，李九答應。高敬齋的鴻門宴，崔團如約而至，見到松尾大吃一驚，松尾告訴他，微山島已被日軍占領，崔團破口大罵。李九不請自到，著實讓高敬齋意外，他讓李九先走日后再解釋。松尾不放過李九，但追李九的時候不小心動了槍，驚動了前來探路的芳林嫂和藍妮，她們回去報信，崔團已被松尾押回臨城了，劉洪等人埋伏在半路，救下了崔團。微山島被小林占領。山里，張司令放美惠子和田中回去，田中卻舍不得走，為了劉洪等人的安全，張司令讓游擊隊進山整訓，藍妮和芳林嫂都依依不舍得和自己的心上人話別。

大家按部就班的上火車，藍妮恰好也上了這趟火車，并且還無意間把山本的侄女美惠子也拉上了火車，飛馳的火車上，大家得到了統(tǒng)一的命令后，一場激烈的戰(zhàn)斗開始了，日本兵被打的落花流水，美惠子救了一個日本小兵，兩人都成了我軍的俘虜，在劉洪等人的掩護下，群眾迅速撤離，大家成功截獲票車，大快人心。小林和崗村要應付游擊隊，還要尋找走失的美惠子，焦頭爛額，而此時藍妮也不知去向，彭亮急忙去找，藍妮在鐵道上遇到了張三，終于寡不敵眾被張三帶回了特務隊，彭亮準備獨闖特務隊。

在赤腳大仙安排下，槐樹精出面打點貪官，勸托塔天王用寶塔賄賂貪官才得以脫身，使他不能用法器收七仙女。七仙女想到自己可能要離開夫君，傷心難過。托塔天王領著叫花子隊來到董永家，董永以為叫花子瞎糾纏不讓進門。七仙女說他們是娘家親戚，董永熱情相迎，還怪娘子怠慢了娘家人。為拖延時間，七仙女用濕柴燒火，舂新米做飯，董永認為不合常理一一糾正?；睒渚统嗄_大仙盡全力穩(wěn)住托塔天王，對他時夸時罵使之忙于理論，差點誤了升天時辰。七仙女接了父王圣旨，與董永傷心話別，交予金簪，董永悲痛萬分拼命反抗，昏迷。七仙女依依不舍隨托塔天王離去。對七仙女的過度思念使得董永成了花癡，狀告玉帝歸還娘子不成。滿大街追女人。