新中國成立，上海的紗廠送給新中國最好的禮物就是自己織出來的紅色的紗布，在開國大典上，毛主席率眾前來，登上T安門城樓，而上海方面，老徐也將家里的收音機拿出來，大家一起圍過來，傾聽這個激動人心的時刻。在太南門前，來自四面八方的人民代表，都高呼毛主席萬歲，毛主席也在T安門城樓上莊嚴宣布中華人民共和國成立了，國歌響起的時候，激動的人們熱血澎湃。學生們和工人們也都走上街頭，舉著紅旗高喊新中國萬歲，今天對于新中國來說是大日子，所以紀南音和林瑛子等人也吃了生煎包慶祝，一起舉杯，為了新中國而慶祝。周老板和趙丹在T安門見到了陸修遠，陸修遠正在積極搞創作，他也很喜歡周老板表演的《一江春水向東流》希望以后自己能用革命故事來創作，讓他們表演出來，希望更多人能了解，兩位藝術家立刻表示贊同。現在各地物資都出現了緊缺的現象，陳毅、周恩來和黃炎培一起來找陳云，商議現在的情況，新中國成立剛開始，很多人蠢蠢欲動，故意抬高物價制造事端，周恩來也怕會引起恐慌，希望各地都能學習一下之前上海曾經經歷過的經驗。鄧小平和卓琳也打算去重慶了，張茜有些不舍得，一起住那么長時間之后，孩子們之間也相互舍不得，相互留言。卓琳也說起了自己第一次

尤晨晨向尤克勤說玩汽車的時候發現床下有一袋錢，尤克勤聽完就打車回去了，是尤晨晨故意騙他的，陳淑靜回來后看到了尤克勤追著孩子在打，尤晨晨的話讓尤克勤明白那天他被劫持肯定有原因。周致中回家后收拾完行李就搬醫院住了，這讓陳淑珍很緊張，陳老太太不讓趙元甲過去勸說。尤克勤也哭著找到陳老太太傾訴，他說出了自己的委屈，陳淑靜隨后起來勸說，陳老太太一急暈過去，然后被送往醫院。陳老太太的病被診斷為腦血栓，周致中建議手術輪流照看老有太太，陳淑珍一心要當這個護工。陳淑珍在醫院的衛生間門口聽到兩位女醫生的對話，她要周致中給個說法，他勸她回家。陳老太太的病做手術要花費九萬，由三家分攤。范明輝來醫院看望老太太病情，他將公司收到一筆匯款單的事情告訴了趙元甲，他借給他三萬塊錢，還說尤克勤被醉漢教育的事兒是他干的。陳老太太手術后恢復的很好，林恒在彈鋼琴的時候被宛冰發現他精神不集中，她看出他有心事。周致中拿出五萬塊錢借給宛冰，她答應了安排手術的事情，她想等到暑假再做。陳老太太病好后被接回家中，林恒聽了他爸自殺的傳聞后變得不愛說話了。周致中從KTV唱歌出來后給陳淑珍打電話說要和她離婚，他喝了很多酒，他對她實在是太煩了，誰知

榮毅仁一直擔心糧食的問題，那些糧食堆積在那里，就是別人眼中的金山銀山，雖然已經做了防護，可依然有些擔心，但同時他也欣慰自己家里的棉紗終于在紀南音父親的幫助下，在新加坡已經開始裝船了。此時，粟裕那邊的糧食也已經準備妥當運輸過來，陳毅特意安排陸修遠指揮車隊，曾山也做好了隨時打糧食戰的準備。正當百姓們憂心忡忡的時候，糧食忽然被大卡車運輸進城了，百姓們都爭著前去觀看，陳毅也要求政府參與到交易定價之中，如果有人想要買多一些糧食就要說明家里情況和使用數量，有些人自然也不敢大肆購買。潘立忍也開始安排人，打算燒毀G產黨的糧倉。私下購買了不少的汽油。可當潘立忍打算燒毀糧倉的時候，卻發現里面都是空的，也意識到自己已經上當了，正打算離開卻被解放軍包圍了，潘立忍這才知道是自己內部混入了地下黨，這次打斗中解放軍方面也犧牲了幾個人，在逃走的時候潘立忍放火少了不存在糧食的糧倉，就是想要混淆視聽制造百姓混亂和恐慌。糧倉被燒了之后，大家去買糧食，生怕糧食漲價，可糧鋪的老板坐地起價，因此引起了百姓的瘋搶，解放軍聽聞消息之后趕過來，控制了現場，陳毅也下令將糧食全部拋售，避免再次引起瘋狂。紀南音親自押著運送糧食的車來到大街上

陳云來到一家店鋪，買了兩個算盤，還非要七折購買，店家剛表示沒有利潤不能賣，沒想到陳云已經精確算出老板的利潤率，還打算訂購二十個小算盤，店家也就喜笑顏開同意了，調侃陳云是要開賬房。陳云請了周恩來和黃仁要幫他掌掌眼，考試今天的面試中財委招聘的干部人才，陳云要求大家必須會算賬，是進入中財委的基礎。鄧小平和陳毅也召開了動員大會，陳毅要用中國的俗語反對外國人的瞧不起，認為他們接不下來上海的經濟，而陳毅要用全新的戰斗打響上海的戰役。葉飛指揮部，陳慶先、葉飛指揮攻打上海的戰役，由于劉玉章阻隔了通往滬浦的一條路，葉飛這邊也安排調整作戰方案。解放軍突襲前往，卻不料落入了敵人的埋伏圈，甚至連敵人的影子都沒有看到，就死傷無數，大牛也在戰役中受傷，栓子則是當場死亡，經過幾輪傷亡之后才發現，墳地里竟然埋藏著敵人的碉堡，為了掩護同志們繼續前行，有些人用自己的身體擋住了碉堡射擊口。連長負傷，指揮士兵們撤退，用一己之力阻止敵人的反撲行為。粟裕指揮部，傷亡情況已經匯報過來，很明顯想要短時間拿下松江口已經不可能，粟裕再次進行戰術調整，毛澤東和朱德方面也對前線的情況非常關心。此時周恩來帶來消息，美國人已經開始接觸孫立人，毛

后面被撞的車主拉住趙元甲不讓走，爭執之下交警來到進行調解。趙元甲的出租車因證照不全被扣下，他只好按規定交出車鑰匙就走了。趙元甲心里不痛快拿著醫院的檢查結果給朋友看，她想把實情告訴陳淑恬，朋友建議他先將檢查結果撕了并努力治病，直至隱瞞到陳淑恬懷孕。趙元甲不擔心車被扣下，陳淑恬想讓二姐夫尤克勤幫忙，尤克勤不但沒幫忙還落井下石。趙元甲因生育孩子問題對陳淑恬進行安慰，他感覺自己對不起她，他的異常表現讓她懷疑，他把單子的結果稱之為夫妻之間善意的關愛。趙元甲打的來到出租車公司，他想讓公司把份子錢給免了，公司新來的秘書趙曉亮和他爭吵起來，經理到后他提出不干了，但車得要回來。趙元甲在重新找工作的時候很不順利，他認為自己開出租車是到頭了。趙元甲感覺不說化驗結果對不起陳淑恬，那份化驗單他并沒有撕。陳老太太指責趙元甲不能在家老呆著，陳淑恬對他說自己給范明輝打了電話，他知道她是范明輝的初戀情人，趙元甲答應去取車。趙元甲拿著小廣告找到老中醫問男子不育癥的問題，費用要兩千元。趙元甲將出租車開了回來，他總感覺自己對不起陳淑恬。尤克勤知道范明輝是陳淑恬的老同學后才知道趙元甲戲弄了自己，他要血債血償。