王琦瑤單身赴宴，在與小嫣紅的單獨談判中，小嫣紅不惜一切代價要求王琦瑤離開李主任，掏出槍威脅王琦瑤，小嫣紅卻因犯大煙癮倒在了地上，槍走火，在另外一包房的眾姐妹聽到槍聲跑進來，王琦瑤因為這突然的一切，心神不定地回到愛麗絲公寓，鄭媽告知王父犯病住院了。王父去世后，萬分悲傷帶有內疚的王琦瑤在難得有假期的李主任陪同下，來到了鄔橋外婆家，滄桑世故的外婆一看李主任就知道他大有來頭，盛情招待……

王琦瑤回到蔣家，看見蔣莉莉留給自己的信，明白了所發生的事情，深夜，王琦瑤整理東西，第二天離開了蔣家。程先生得知王琦瑤已搬回家，費解之下，程先生尋到王家，王父覺著程先生面善，態度熱情。王琦瑤回到家后，心難于平靜。王母詢問她與程先生的關系，說程先生至多是個底線。照片事件發生后，蔣莉莉心情低落，無意中聽到王琦瑤與李主任還有瓜葛，頓然氣憤，為程先生抱不平。趕到程家，蔣莉莉激動，再次表白，訴說出王琦瑤與李主任的事情。程先生也有意的試探王琦瑤，是否心里有另外的男人時，不料正好說中了王琦瑤內心的不安分，負氣的眼淚直流，程先生慌亂措手不及。王父的病情突然惡化，正好程先生來王家，解決燃眉之急……

愛麗絲公寓，程先生與蔣莉莉來到愛麗絲公寓做客，餐桌上，四人各有心事，王琦瑤和蔣莉莉都覺得程先生有點失常，勸他喝慢點。程先生繼續猛喝，最后醉倒在餐桌上。當程先生醒來時，已是第二天早上，被李主任請到法國總會，李主任有意無意的詢問程先生的身世，談論著王琦瑤與時局的未來。 王琦瑤回家看望母親時，巧遇程先生，程先生告訴了王琦瑤與李主任見面的消息，程先生外出送相片給楊飆。不愿意蔣莉莉一起去。蔣莉莉誤會程先生又在敷衍自己，情緒失控。楊飆來到新新公司時，發現有人跟蹤，程先生莉莉也趕到了，楊飆示意程離開，此時已晚一步，三人均被捕……

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔心……

蔣太太的姐妹聚會如期舉行，英倫歸來的二姐對于中式菜肴贊不絕口，眾人也對其大加贊賞。王琦瑤為了報答蔣家，把治理蔣家的責任義不容辭擔當起來。 評選上海小姐已經進入倒計時，蔣家氣氛熱烈緊張。蔣太太催促裁縫趕工，程先生引薦報館記者來采訪王琦瑤。蔣莉莉忙里忙外，因為程先生的緣故，她的情緒也變得歡快。更是極其殷切地祈禱。讓王瑤瑤力拔頭籌。而程先生來到蔣家，適逢王琦瑤不在。程先生略微感覺遺憾。沉溺于自己的情緒里的蔣莉莉，卻沒有覺察程先生的異樣……