129師在太行山區接連伏擊侵華日軍，襲擾、阻滯日軍向南推進。日軍第20師團川岸文三郎調集50叩余兵力，企圖合擊129師主力，并制定了一個六路掃蕩計劃。陳賡靈活機動地與敵人周旋，重創日寇。.蔣介石命129師配合反攻太原，但形勢不容樂觀。劉伯承決定給日軍制造后顧之憂，用“攻其所必救”的戰法，在長生口伏擊日軍快速部隊，擊斃日軍少佐以下100多人，但我軍也損失慘重。川岸文三郎大為光火，決定與八路軍決一死戰。陳賡、周希漢在地圖上發現神頭嶺是個伏擊敵人的好地方，并做好戰斗部署。

袁承志等人追蹤西洋大炮來到萬公村。巧用胡桂南的妙計。利用宗祠“失火”，讓眾鄉民救火，用水澆濕了火藥、大炮、槍支。彼得和雷蒙等人想找牲口拉著大炮等離開萬公村，卻找不到一頭牲口。只能到前面市集去調集牲口。眾洋人把火藥倒出來曬干，又被民眾拋出十根火把，弄得頓時烈焰沖天?；鹚帗p失十之八九。袁承志率眾人埋伏在西洋大炮護衛隊經過的山峽險道，用羽箭射痛騾馬，令騾馬又痛又驚，四處逃竄，結果，十尊大炮順著山勢一路滾下去，將數名洋兵壓成肉醬。

吳江放假回來上班，他時刻關注著孫心的一舉一動，對孫心關懷備至，體貼入微，孫心連連向他表示感謝。今天于非傷愈出院，他迫不及待帶孫想出去吃火鍋，孫想想帶于非回家見父母，于非很怕見到孫心，孫想讓他趕在孫心下班之前去家里。孫想想讓于非明天下午來家里，孫心也不便反對。褚曉羽湊了七八萬塊錢，金小雅東拼西湊了十萬塊錢，他們倆商量長租四合院，想等拆遷的時候多爭取點補償款，褚曉羽不甘心，想賺更多的錢，他想偷偷挪用公司的錢，等賺了錢再補上，金小雅勸他不要沖動，可褚曉羽早已經下定了決心。于非來拜見孫堅和李慧蘭，李慧蘭直言不諱指出他做事很沖動，于非嚇得連連稱是，孫堅趕忙岔開話題，詳細打聽于非的工作和收入情況，于非如實回答，孫堅和李慧蘭很滿意。曉璇打電話給吳江，吳江賭氣不接，他想請孫心吃飯，孫心借口孫想的男朋友要來家里，吳江只好作罷。孫堅拉著于非喝酒，孫想擔心于非身體受不了，拼命勸他少喝點。孫心隨后趕回家，她也接受了于非，提醒他以后做事要三思。飯后，孫想送于非到胡同口，兩個人有說不完的情話。李慧蘭一直悶悶不樂，發愁孫想和于非結婚以后沒房子，他和孫堅商量讓他們住在母親那間屋子，孫堅擔心母親回來沒地方住，想讓他們租

組屋眾Auntie不見內褲，大罵色情狂。榮耀被Rebecca指責變態，榮耀憤憤不平，惠敏記起曾不見內褲，俊豪建議報警，榮耀不放心上。警車開到，眾 Auntie向王鋒投訴。王鋒上門捉人，赫然發現是榮耀，可欣從惠敏房里找到Rebecca的內褲。榮耀被帶走，左鄰右舍非議，青少年偉強也在其中。 榮耀坦然承認取走內褲，是以為那是屬惠敏所有?？『酪仓赋鋈魳s耀是色情狂，何以將內褲收在惠敏房里。惠敏不滿王鋒認為榮耀有嫌疑，又與他起了沖突。眾Auntie不肯跟榮耀同桌吃飯和坐電梯，只有偉強說會支持他，榮耀感動。王鋒要俊豪接別的案子，俊豪堅持會公私分明。 葛明訓練少年街頭足球隊踢球，王威也在其中。葛明也認為俊豪不應該參與調查。王鋒命令王威回家，王威氣憤的叫他不要把自己當犯人看待。王威陪小蘭回家，驚見大耳窿來寫大字報和潑漆，王鋒見狀勃然大怒，找建成興師問罪，逼他說出大耳窿下落，小蘭與王威護建成，王鋒憤慨不已。 漢良找可欣，提已落實赴美發展業務的計劃，并要求可欣辭職陪他過去，可欣一時難以接受。志光裝置了望遠鏡幫忙找出真正的色情狂，俊豪從望遠鏡中，發現一熟悉身影，原來榮耀也到組屋走廊埋伏，俊豪怕他出事，打手機給

冀南土匪頭子劉磨頭的手下，到西邊山區的村莊里搶東西，_毆打群眾，還燒老百姓的房子。陳再道得知后立刻調集部隊準備鏟除劉磨頭。但就兵力而言，比起長期盤踞在此的土匪武裝，初來冀一南的東進縱隊并不占優勢。陳再道決定先虛張聲勢與劉磨頭談判，再做打算。陳再道向師部寫信，要求嚴厲打擊劉磨頭，劉鄧命令宋任窮帶領騎兵團去冀南。劉磨頭拒絕合作抗日，反而投靠日軍。八路軍忍無可忍，在當地百姓的配合下,消滅了這支土匪武裝，震懾了冀南其他的惡勢力，樹立了八路軍的威信，對于八路軍日后在冀南開展工作起到了很好的作用。陳再道、李菁玉趁熱打鐵，拜訪了冀南比較有規模的抗日武裝青年抗日縱隊段方升、河北民軍趙云祥，抗日熱情極高的段方升決定與八路軍合作，趙云祥也迫于無奈同意了三方聯合抗日。