高云飛和于藍芯就開采金礦事宜達成了協議，更聯合了方世煥一起開采金礦。向劍鋒回到高家，表面同意捐棄前嫌和高云飛一起謀事，實則打入高云飛內部，準備擇機行事。蕭紫云依舊瘋癲，向劍鋒面對身處痛苦深淵的姐姐，卻無法相認。向劍鋒暗暗決定要保護自己的姐姐，盡早完成自己對高云飛的復仇計劃，早日救出姐姐。為尋找金礦，于藍芯、高云飛、向劍鋒以及方世煥等方面的勢力缺一不可，他們雖為了金礦達成了暫時的媾和，但是各自心里都盤算著自己計劃，當金礦確切位置被找到之日，就是矛盾再度激化之時。方世煥原來計劃金礦找到之后，便讓兒子方子慧率滇軍滅掉高云飛等人，不想，高云飛和向劍鋒早有謀劃，利用方子慧和方世煥的五姨太之間的不堪事作為把柄，迫使方子慧不敢造次，并利用方子慧安全回到廣州。

亞歷山大來到新宅找高云飛，卻對蕭紫云一見傾心。蕭紫云突然病發，亞歷山大用一劑特效藥劑安定了蕭紫云，此舉博得了高云飛對亞歷山大的好感與信任，由此，高云飛希望通過亞歷山大獲得更多槍支。槍支成了廣州城內最為炙手可熱的東西，一時間于藍芯、亞歷山大、高云飛都為此糾纏其中。羅秋燕繼任青云瓷莊的莊主之位，她竭盡所能想說服向劍鋒對付高云飛，然而向劍鋒依舊以兄弟情誼依然故我，但是最終向劍鋒告訴了高云飛最近購買武器的信息，希望通過羅秋燕將武器偷走，既還了羅的人情，又可以杜絕高云飛組建商團的邪念。高云飛繼續用鴉片控制著蕭紫云，兩人都經受著愛恨的煎熬，亞歷山大發現了這一點，不失時機地向蕭紫云表白了自己愛慕，表示自己愿意幫助蕭紫云重獲自由。吳粵白將劉毓生的死因告訴喬其，喬其聞訊后答應幫助吳粵白對付高云飛，成為另一把冷槍。

母親從噩夢中驚醒發現娟子突然失蹤，忙上山下河尋找，娟子忽又出現在她身邊，引起母親憂慮不安，追問女兒何事相瞞？娟子懇求母親原諒，忽又消失，母親更覺心情沉重。娟子潛回到草叢深處，村支書德松等秘密黨員正在等她繼續開會。德松傳達了區委書記姜永泉及膠東特委指令，決定今夜舉行暴動，消滅漢奸惡霸王唯一，建立抗日民主政權。母親背著谷桿往村里走，忽遇一輛騾馬大車橫沖直闖駛過，車上偽軍頭目郭班長打罵母親后揚長而去，一江湖郎中模樣的青年男子注意地看了母親一眼，大車駛向王家大院。母親回家時被二女兒秀子擋駕，進屋后發現娟子正偷偷擺弄爹留下的那支獵槍，不禁又驚又怕，癱軟在鍋臺邊。娟子安慰母親，告訴她“王唯一活不過今天了”，母親大驚。王家大院警戒森嚴，郭麻子及江湖郎中受到王唯一的接待，并請郎中為其小老婆看婦女病，郭麻子則溜進王的女兒玉珍房里胡鬧。郎中呈上王柬芝的親筆信，王唯一深信不疑。在縣城讀中學的杏莉回家探親，正遇小學教員宮少尼在她母親屋里閑坐，見狀起身離去。杏莉討厭油頭粉面的宮少尼，勸母親將宮拒之門外，杏莉母親有苦難言，心事重重。 天黑后娟子又想外出，母親堅決阻攔，母女倆發生尖銳沖突，正巧杏莉來給德強送書，娟子

向劍鋒在昆叔的引薦下，來到寶芝林學習武藝，向劍鋒習武用功，但是面對昆叔等人要他遠離高云飛的勸誡依舊不以為然。向劍鋒從惡霸手中救出了阿嬌，并將其帶回新宅，高云飛收留了阿嬌，作為蕭紫云的貼身丫環，實則在新宅又多了一雙高云飛監視的眼睛。劉毓生看到蕭紫云生活在高云飛的陰影之下，對蕭紫云的感情由同情漸漸發生了變化，他向蕭紫云表白自己要帶她逃離這片苦海，蕭紫云深為感動，但是卻被阿嬌目睹了這一切。亞歷山大開始周旋于羅高兩家之間，希望可以找到一些當年江家的一些信息，當得悉江家的物品或許就在高家時，亞歷山大決定打入高家，此時，亞歷山大見到了蕭紫云，他對她驚為天人。高云飛準備武裝商團卻苦于無槍，他決定鋌而走險聯手于藍芯從東江獲取槍支，消息被劉毓生透露給了吳粵白，同時，劉毓生請求獲取一把手槍，他答應行刺高云飛。

龐文接到密電，八路軍兵工廠已秘密轉移到王官莊附近，決定調集特種大隊偷襲并摧毀；密令“飛行隊”化裝潛入根據地偵察兵工廠確切方位，特種大隊頭目主動要求親自前往。永泉率德強和區武工隊協助兵工廠轉移機器設備，星梅和村干部動員群眾轉移，母親見到永泉和星梅格外心疼，包好野菜雜面餃子強迫他們吃，永泉匆匆帶德強去埋設地雷。區長德松在區公所接待一位戴眼鏡的八路軍“楊政委”及其隨行數人，看出破綻后德松假意帶路去王官莊找兵工廠，敵人露出真相逼他去找兵工廠，德松拉響手榴彈壯烈犧牲。龐文率鬼子大隊突襲王官莊，將來不及轉移的干部群眾押到王家大院門前，龐文坐鎮指揮，王竹將星梅、母親、花子、王柬芝及淑花等抓獲，王柬芝被親侄打得滿臉鮮血吊上樹樁打斷左腿，腰斬花子，扒光星梅衣服侮辱示眾，星梅大義凜然，頭碰碾盤壯烈犧牲。 敵人在村里燒殺奸y。母親被敵人抓進王家大院，受盡酷刑，龐文見母親寧死不降，將小女兒嫚子帶到她面前，母親心痛欲裂，怒斥敵人滅絕人性，龐命摧殘嫚子，母親昏死。母親抱著被摧殘昏死的嫚子在牢中度過最后時光，嫚子終因傷勢過重死去，母親滿腔悲憤。杏莉母親和玉珍來送飯，玉珍挑逗看守，長鎖趁機下手，背起昏迷的母親逃出虎口