昊然很清楚姑姑余木子從小養大他很不容易，可他就是想不明白，每次一提到香港，姑姑就會火冒三丈。余木子不想和昊然爭執下去，就想先冷靜一下再做決定，讓昊然先和香港的女朋友分手，而且命令他在沒有商量好結果之前，絕不能擅自去香港。余木子經過深思熟慮之后，拿出來早已立下的遺囑給昊然，她決定自己百年以后把會所和名下所有的財產都留給昊然，條件就是昊然不能去香港，但他女朋友可以來內地定居，昊然很感謝余木子的饋贈，可這不是他想要的生活，兩個人還是不歡而散。宋書豪和顏舜華事先約好一起去動物園，可顏舜華早忘得一干二凈，她同時還答應了季子俊的邀約，宋書豪和季子俊先后來接她，顏舜華跟著兒子一起離開，宋書豪無奈，也只好作罷，季子俊看到宋書豪來接媽媽，他很生氣，再次提醒媽媽只能和宋書豪做朋友，不能頻繁接觸。吉淑英把邱雅叫來，要還錢給她，邱雅堅決不收，就匆匆離開了，吉淑英擔心馬衛華知道以后生氣，就和老伴約好先瞞著她。顧嘉一要搜集小說素材，就把姥姥，宋書豪和阿姨們都召集到顏舜華家，采訪開始，大嗓門的美玲首先開始講述，然后大家七嘴八舌地討論起來，馬衛華覺得這樣太亂，就提議一對一的采訪，他們面對鏡頭都很緊張，顧嘉一循循善誘，

昊然激動地改口叫余木子媽媽，余木子抱著他，連連說著對不起，經歷了二十五年的風風雨雨，母子倆終于相認了。馬衛華準備接受手術治療，首先把經營了多年的面館關張，給所有的店員多發了三個月的工資，大家都依依不舍地離開，馬衛華曾經給大慶十萬元錢幫母親治病，他一時還不上，馬衛華讓他慢慢還，不著急，顧嘉一不知道媽媽要關張，她還想吃一碗面，馬衛華趕忙幫她煮最后一碗面。隨后，馬衛華去看父母，看到小薇對兩位老人照顧得無微不至，她也就放心了。就在這時，馬衛華接到醫院的通知，她的手術安排在兩天以后，吉淑英急忙追問緣由，馬衛華謊稱自己肺上長了一個囊腫，要手術切除，是很小的手術，讓母親不要擔心。最后，馬衛華買了一個大果籃，來到康復醫院看何安寧，何安寧每天堅持做復健計劃，感覺自己腿上漸漸有勁了，醫生也覺得他的康復速度是一個奇跡，何安寧越來越有信心，想等自己能站起來的那一天，就和顧嘉一把結婚證領了，馬衛華也替他高興，鼓勵他繼續堅持，而且明確表示只要何安寧和顧嘉一真心相愛，無論他變成什么樣，馬衛華都真心祝福他們倆能幸福地在一起，緊接著她就絮絮叨叨說起自己歲數大了，一旦發生意外，最舍不得的就是顧嘉一，拜托何安寧好好照顧他，

范母呵斥饒小梅勾搭自己的兒子，看到饒小梅手上佩戴著范家的傳家玉鐲，不分青紅皂白地呵斥饒小梅偷了自家的玉鐲。強硬蠻橫不講道理的范母帶著范子楊和饒小梅來到了縣衙，向鄭板橋狀告饒小梅，理由是饒小梅偷了自己的鐲子，饒小梅解釋道這是范子揚送給自己的定情信物，鄭板橋知道饒小梅所言不虛，為了讓范母信服，鄭板橋問范子揚饒小梅所言是否屬實，但是范子揚卻回答道這個鐲子不是自己送給饒小梅的，此語一出，饒小梅和鄭板橋都震驚了，一旁的范母洋洋得意。鄭板橋再次追問，但范子揚仍然矢口否認，饒小梅愣住了，此刻，她傷心欲絕，心如死灰，她當眾表示確實是自己偷的，要鄭板橋把自己關入大牢，鄭板橋無奈，只能吩咐捕快把饒小梅關入大牢。當捕快押著饒小梅離開的時候，范子揚大喝一聲，他摔碎了桌子上的水杯，拿著碎片對著自己的脖子，要母親就此收手，否則自己就死在她面前，范母被兒子威脅，選擇了不予追究。回到范家的范子揚把自己關在屋子里，湘菱趕來安慰，范子揚說出了自己的苦衷，當年，他過失殺死了饒小梅的父親和哥哥，母親昨日就是拿這件事來威脅他，如果他不遵從自己的指示說謊，范母就會把這件事告訴小梅。鄭板橋知道饒小梅心里難過，便來到了饒小梅的房間，

朱珪聽說柳省身跑了，擔心那些被保護起來的官員泄露行蹤，急派德順、德康去廣樂園查探，趙三發還以為他私自囚禁柳省身的行徑曝了光，封秋勸他盡快動手了結以免夜長夢多。本性善良又憐香惜玉的趙三發，面對聲淚俱下的孝女，還是下不了狠手，竟派車將柳家父女偷偷送出城，要他們發下DU誓永遠不許回來。誰知半路上，柳省身下DU手砸死了車夫，帶了女兒逃回和珅府，和琳命人將他拿下審訊，柳省身想起他被囚廣樂園時聽到后院有一群被朱珪保護的人隱居，和琳心中一動，柳省身自請將功贖罪去查明真相。 柳省身將上街辦事的封秋TOUTOU綁走，嚴刑拷打逼問后院那些人的真實身份，封秋經不住打說了真相。和琳急于派兵以“私通教匪”的罪名將這些官員拿下，老謀深算的和珅卻入宮密奏乾隆，暗參嘉慶帝私結朋黨，借此試探太上皇是否并未放手皇權，是否仍舊寵信自己，乾隆裝作疲憊，答應先派人查個清楚。不齒乃父惡行的柳香澤，私自放走了封秋，趙三發目睹封秋遍體鱗傷，真是悔青了腸子，朱珪卻憂心這些忠直的官員性命不保。這時趙三發提出餿主意，建議將這些人扮成戲子混出廣樂園，委屈已久的嘉慶皇帝突然龍顏大怒，下旨次日早朝“叫大起”，要在朝廷百官面前正式與和珅攤牌，并賜

眼看圖凌和侍衛嗖嗖嗖飛入院墻，毫無武功的趙三發用他的土方法鉆狗洞也進去了，而且還頭一個找到偽裝好的整整一座楠木殿。這個大證據一旦揭發，和珅有十個腦袋也不夠砍的。 茲事體大，圖凌帶“李傳衛”進宮見駕。一生連縣官都沒見過的趙三發，在真龍天子面前嚇得尿褲子，乾隆見他御前奏對沒個正形，想念起能臣廉吏李衛，對他格外眷顧，浩蕩君恩連總管太監胡什圖都暗自稱奇。 放松了心情的趙三發，從廟里賣佛經認識嘉親王說起，胡侃一通，乾隆聽得興致大發，有意透過趙三發的嘴，將和珅私建楠木殿的事讓嘉親王知道，試試這個兒子的城府深淺，竟命圖凌替他安排一個內務府五品督辦的美差，深埋進管著內務府的和珅身邊當棋子。飄飄然像做了一場夢的趙三發，警覺到官場兇險，決定在內務府狠撈一票后，與封秋和陳馨兒逃之夭夭。他哪里知道乾隆的帝王權謀，已將他一步步引向皇家權力斗爭中更深的漩渦。 另一邊，回到“明教”地下總壇的文采衣，路遇流落市井形同乞丐的李傳衛，發現他神情恍惚卻身手絕高，而且還腰懸大內侍衛的腰牌，以為他是京里那個死纏硬泡的粉絲追蹤而來，還要假裝不認識她，懷疑他很可能是宮里派出的密探，于是冒險將他收留一探真相。