敵人的反撲十分猛烈，志豪的部隊傷亡慘重，師長已派夏天庚部隊接替他，倔強的志豪心不甘情不愿的接受。香茗指揮衛生隊緊張的搶救傷員。在戰壕里二人巧遇，香茗的支持給了志豪很大的鼓舞。 在打掃戰場時志豪意外找到一個高精度炮對鏡，號召部隊找其他部件；志豪為了給部隊傷員鼓士氣拉胡琴。劉師長對志豪又在戰場上找“八大件”十分不滿，認為志豪拉琴是表現自己，不是在搞總結。劉師長和魏政委在全軍干部大會上點名批評志豪，并決定調離他去警衛連。香茗也怪志豪性格太倔。 一封縱隊的通報中對提供發揮重要作用的炮視儀器的志豪提出了表揚，還獎勵了他一個德國造的蔡司照相機。幾位領導轉變了對志豪的看法，劉師長宣布任命志豪為政委。 香茗隨部隊轉移到三江口建立物資轉運站，發現當地老鄉猝死，日籍志愿醫生美真子認為是發生了鼠疫！部隊領導和醫生都十分緊張，疫區被嚴格封鎖，香茗帶頭積極開展工作。志豪聽到消息，為母子倆擔憂起來。

慧蘭最終沒有走成，她和老馬終于成為了一對真正的夫妻，而這個何爽當年沒有完成的心愿竟然是由梁塵代替她完成的。微風徐徐，老馬新作的風車發出了清脆的咯咯聲，聽起來就像是何爽的笑聲。梁塵繼續走街串巷的給人理發，可如今這年月，但凡手里能寬裕點的都上理發館燙頭去了，剩下的那些不是特窮的就是想貪小便宜的，所以梁塵壓根就賺不到錢。梁塵的窘迫兆欣看在眼里，急在心里，一聽說在北京站蹬排子車拉腳特能掙錢，馬上就告訴了梁塵。繞了一大圈，梁塵終于放棄理發來到了北京站，在這里，他意外的見到了以前同在一個監獄的三彪和崽兒。此時三彪已成為北京站排子車的頭頭，仗著手底下有一幫兄弟，極力排擠不肯交喜兒錢的崽兒。看不慣三彪的梁塵二話不說就站到了崽兒的一邊。好端端的竟然冒出來個搶活兒的，不交喜兒錢還比著他們壓價——梁塵的所作所為徹底惹惱了三彪，他不僅找茬打了梁塵一頓，還變本加厲地把梁塵板車的軸給卸了，終逼得梁塵忍無可忍地找上了門。然而一進門梁塵才發現，原來三彪如此克扣霸道都是為了他失明的老母親。為了讓老人安心，梁塵什么也沒說，只是在臨走前把身上所有的錢都塞給了老人。梁塵的仗義讓三彪感動得一塌糊涂，他立馬上門給梁塵道了歉，修了

志豪因為搶銀元任務受到了劉隊長嚴正批評，志豪和大倫在劉隊長面前都爭著承擔責任，劉隊長卻并沒有降他們的職。志豪在問到蘇眼鏡時才知道，的確是因為香茗弄錯了地點而影響了任務，而替香茗承擔責任的正是大倫。志豪向大倫致歉，大倫認為志豪氣量不夠，二人又是一番爭論。 上級警告香茗和苑菁不能輕易相信任何人，包括鄒經國。志豪為了贏得心儀的德國造望遠鏡與夏天庚下棋數盤，大家都感嘆他這股執拗勁。香茗和苑菁來到部隊，志豪這才發現他的戀人和妹妹竟然是大名鼎鼎的“白蓮紅霞”，令他既驚訝又興奮。 夏天庚對志豪和大倫“知識分子”作風不滿意，無意中說出上次任務出錯是因為香茗。香茗問大倫為她代罪的事情，大倫想向香茗表達仰慕之情，苑菁卻闖進來直白地向大倫表示了愛意。 在一次戰斗結束后，志豪在清掃日軍指揮所時發現了許多珍貴書籍、墨寶，電唱機傳來的音樂聲讓他激動的流下眼淚。組織上在準備一次重大任務之前，促成了志豪和香茗結婚。苑菁想再次表達對大倫的感情，大倫卻總是避開話題，他的心里其實還掛念著香茗。

導演責怪沐想想竟然擅自更改臺詞，要開除她，并且認為沐想想就是故意搞破壞。喬南慌忙解釋，懇求導演再給一次機會，大家也覺得之前沐想想排練都很好，如果現在換人也來不及了，大家也都幫著求情，導演這才放過了沐想想。沐德峰特意準備了向日葵花給女兒送來，還稱贊沐想想將一個角色演得大放光彩，并且拉著沐想想回去，要讓曉宇后悔今天沒來，本以為只是一個不動的植物，可是沒想到臺詞那么多。沐想想聽著父親這么開心也很開心。晚上喬南正在房間里練拳，沐松又進來拿東西，且態度傲慢無禮，得知是大伯母的兒子，喬南是一臉鄙夷，這叫有其母必有其子。喬遠山特意給喬南準備了早餐，認為喬南值得培養，還要讓喬南來公司幫忙，沐想想知道喬南不愿意接受公司的事情，因此也不敢答應，但卻答應可以好好考慮一下。喬瑞站在樓梯上看著樓下父慈子孝的樣子，突然沒有了吃飯的欲望又上樓了。出去的時候，喬瑞勸說父親不要讓喬南進入酒店，現在喬南也不適合去，可是喬遠山認為喬南的進步很大，更像是年輕時候的自己。喬瑞又將喬南和沐想想在一起的事情告訴了喬遠山，本以為喬遠山會生氣，但喬遠山卻表示了支持，認為只要能相互督促改變就是好事，喬遠山看喬瑞一直反對，還以為是兄弟鬧別

飛虎隊夜襲火車站，劉洪闖入崗村的辦公室，持槍擊斃惡貫滿盈的崗村。次日，日軍司令任命松尾君為憲兵隊長，松尾君經過調查，發現是飛虎隊闖入火車站大開殺戒。日軍司令昏庸無道，認為崗村遇害是內部人員所為，車站周圍防衛森嚴，飛虎隊不可能突破關卡直入車站。日軍司令命令松尾三日之內必須破案，松尾為了自保，只得把閻田當成替罪羊，宣布閻田是殺害崗村的兇手，其手下則被發配到北方做苦力。閻田被綁在車站廣場上大聲喊冤，認為自己遭到了高敬齋陷害，松尾一聲令下，一名日軍士兵挺起刺刀刺死了閻田。閻田的部屬全部被發配到北方，一個頗有幾分風姿的婦女向高敬齋說情，稱呼高敬齋為表姨父。婦女的丈夫叫韓貴，曾是閻田的部屬，為了救回韓貴，韓嫂準備了一百大洋孝敬高敬齋。有錢能使鬼推磨，高敬齋得到好處，向松尾說情，稱韓貴是自己的親戚，松尾同意釋放韓貴，同時提醒高敬齋不要以為閻田真是兇手，真正殺害崗村的人是飛虎隊。事發現場留有一顆彈殼，松尾將彈殼送給高敬齋，聲稱自己是在物歸原主，言外之意暗示高敬齋如果對日軍有異心，也會重蹈覆轍成為下一個閻田。飛虎隊開始推行黑紅賬，投靠日本人的中國人做了哪些壞事，飛虎隊全部記錄下來，誰的黑點達到一定數量，