李巖與眾豪杰把酒言歡，暢談天下。談論泰山眾人何去何從。程青竹見阿九安全無恙，悄然向阿九告退，離去。阿九灑淚送別。青青關心阿九，前來探望，卻驚訝地發現阿九已經離去。袁承志得知阿九不辭而別，內心惆悵若失。青青見狀，心里不免又有些發酸，不滿阿九在的時候，自己比不過她。現在她走了，自己還比不過她。泰山盟主大會結束。各路英豪各自散去。李巖另有公干，與袁承志告別，率安大娘、安小慧等人下山離去。

五毒教送來棺材。袁承志發現竟然是單鐵生的尸首，原來五毒教殺此人立威，威脅袁承志。何鐵手要求向袁承志學習金蛇郎君的武功，若是袁能以金蛇秘籍相贈，不但青青平安歸來，五毒教更不會與他為敵。袁承志識破這是何鐵手計策，根本不為所動。袁承志確定青青是被藏在惠王府內，于是要夜探王府。眾人雖然想隨行，但是一是武功和他相差太遠，二是五毒教下毒的手段令人防不勝防，眾人也沒有對付的把握，所以只好由袁承志一人行動。

可欣開始演唱，麥克風卻失靈，尷尬間，俊豪與她共用麥克風，距離拉近；IRENE見計謀不成，反增進兩人感情，氣忿離去！志光跟出，欲對IRENE重施故計，卻反成為她出氣的對象！ 志光一氣之下，欲再找小芬發泄，沒想到卻看到她被抬上救護車！志光惡夢一場，怕東窗事發，急急把證據銷毀；隔天志光往醫院刺探，見小芬已自殺身亡，不禁松一口氣··俊豪、一杰得知小芬自殺，想起她曾欲來報案，起疑；俊豪更在會議上提出，也許小芬自殺另有隱情··· 王鋒接惠敏下班，帶她去看王威踢球；葛明叫王鋒下場，結果兩兄弟合作無間，獲得勝利！兄弟感情更進一步，惠敏為他們感到高興；王鋒帶惠敏回咖啡店，見建成又跟小蘭要錢，怒把他轟走！小蘭對惠敏極為喜歡，還教她包薄餅··· 王鋒送惠敏回家；惠敏途中遇建成向她討錢，無奈給他，卻被王鋒折回看見；建成逃之夭夭，撞到王鋒車牌號碼！王鋒怒責惠敏助紂為虐，惠敏滿腹委屈，被榮耀撞見；榮耀以為他欺負女兒，拉她回家；榮耀教訓女兒，不準兩人交往，也怕她如嫁過去會吃苦；惠敏收到王鋒道歉SMS，頓時氣消··· 建成將錢全部投注車牌號碼，信心滿滿；另一方面，MIKE發現IRENE打工精品店，故意進去搗蛋，害IR

俊豪深夜趕到IRENE家，背阿嬤到診所求診，并安撫IRENE情緒；阿嬤乘俊豪拿藥，向IRENE表示自己能幫的不多，其他都要靠自己爭取！ 同樣時候，MIKE等人破門入咖啡店除了大事搜刮，還隔著面罩在閉路電視前裝神弄鬼一番；大伙兒喝酒慶祝，搞到店里一塌糊涂！ 俊豪在IRENE家沙發上睡著，IRENE陶醉地望著他；IRENE表示擔心阿嬤，可是又不能請假照顧；俊豪表示愿意照顧阿嬤，IRENE轉憂為喜！ 隔天，可欣、王鋒調查咖啡店破門案，并在現場發現一條IRENE字樣的項鏈。兩人又從閉路電視的畫面上認出了MIKE手臂上的刺青，決定請IRENE協助調查··· IRENE雖表示項鏈是她的，卻表示案發時自己正和阿嬤及俊豪在一起。俊豪做時間證人，問IRENE是否涉嫌案件？可欣只表示一切未知，但不排除對IRENE的懷疑…… IRENE設計，讓俊豪看到自己因可欣上門而遭開除，還口口聲聲表示自己想改過，卻沒人肯給她機會，企圖制造俊豪和可欣之間的矛盾·· 俊豪翻閱資料，想為IRENE洗脫嫌疑，卻被可欣指他立場不夠客觀，不便插手和Irene有關的案子，俊豪卻覺可欣對IRENE成見過深，兩人因此心生不快。 可欣心有

在戰區會上，劉伯承提出忻口防御方案，閻錫山不以為然，拖了很長時間才將防御方案送到衛立煌手中，使前線衛立煌率領的部隊損失慘重。129師769團團長陳錫聯率部行進途中發現日軍飛機，立即偵察，在陽明堡發現了敵人一個隱蔽的飛機場，里面停放著24架飛機。769團夜襲陽明堡機場，取得129師首戰大捷。129師裝備匱乏，民眾紛紛組織捐款，迫于壓力，蔣介石不得不對129師進行獎勵。日軍頭目板垣征四郎氣急，決定先攻娘子關，再包抄忻口。為了彌補正面戰場的空隙，劉伯承命陳賡的771團搶占石門口。