曹丕在監牢大喊大叫，司馬懿向守衛出示了令牌，順利獲得了單獨審問曹丕的權利。司馬懿質問曹丕去許攸府的目的，曹丕內心認定司馬懿投靠了袁紹，什么也不肯說，司馬懿見狀只能無奈的放了曹丕。仕子們與劉平說閑話，言語間多有對司馬懿狐假虎威的不滿。劉平告訴仕子，他們受袁紹感召來鄴城，袁紹卻不見他們，是要把他們當做人質。劉平分析當前形勢，獲得了仕子們的信任，他告訴仕子們，審配把他們跟仆役分開，是為了更好的控制他們。劉平故意在仕子間散布對袁紹不利的消息，他告訴仕子，袁紹有意將冀州人與非冀州人分開，是為了便于將非冀州人趕盡殺絕，大家聽了都人心惶惶。這一切都是劉平與司馬懿事先約定好的計策，目的是獲取整個河北仕子的信任。劉平出來后與司馬懿報喜，司馬懿卻讓他做好準備，曹丕會來找他。曹丕手里拿著甄宓臨走前贈送的手帕，想著白天的種種，心有所動。曹丕回到驛館，發現劉平與司馬懿都已經在等著他。曹丕沒有說出找許攸的真正目的，他只是告訴劉平等人，許攸府的防守異常森嚴。曹丕離開后，司馬懿感嘆他們還是沒有逃脫郭嘉的手掌心。劉平解釋曹丕并不是郭嘉安排的，他只是報兄仇心切。劉平告訴司馬懿跟伏壽，目前為止，曹丕并沒有做出傷害他們的事情

二人回到了余慶里的旅館，一番折騰，無心想帶蘇桃去洗澡。一聲驚呼，蘇桃想起自己的外套丟在了銅鏡的幻境里，而且船票就在外套的口袋，沒有船票，她和無心根本無法離開上海。去找蘇桃哥哥的朋友，他們一家人早已經搬離了上海。出行受阻，蘇桃抱住無心哀嚎痛哭，無心丟神，不知如何是好。秋風瑟瑟，撩撥蘇桃的長裙。她一人獨自倚在陽臺之前，默默傷心。無心走來，他希望蘇桃聽她哥哥的話，趕緊離開，不要留有遺憾。淚流滿面，淚珠從臉頰滑落，無心含淚說出舍得讓蘇桃離開，二人的情感在這一刻五味雜陳，蘇桃喜歡無心，她寧愿不離開上海，也要和無心在一起。深夜，二人躺在床上。蘇桃突然想起了狐貍大白說過的話，如果想要勾住一個男人的心，就要生米煮成熟飯。蘇桃下床對無心動手動腳，繼而，摟住無心大哭，質問無心，到底舍不舍得自己離開。小丁貓突然消失了十來天，他從七十六號逃脫出來以后，顧基就沒有過一天的消停日子，他是多么的害怕，小丁貓回來找他復仇。說到就到，小丁貓臨別之際，來找顧基做一個最后的了結。二人從合作關系破裂以后結下恩怨，成王敗寇的道理顧基懂得，以小丁貓的性格，從來不喜歡輸。直到這一刻，顧基終得醒悟，他自己之前做了太多的錯事。小丁貓也

楊彪約伏完與盧毓等人來府中商量劉平的事情，沒想到這些人已經被楊修打發了。楊修表示現在形勢危急，如果召集這些人反而對他們不利。楊彪向兒子詢問應對之法，楊修認為劉平不聽話才造成了現在的局面，他勸告父親不如舍棄劉平效忠曹操還能保全家族。楊彪聽了憤怒不已，他一心忠于漢室，沒想到教出的兒子卻不忠不孝。楊彪讓人把楊修帶下去，楊修走之前仍然勸告父親，跟著現在的漢室沒有出路。伏壽將獻帝臨死前的衣帶詔交給荀彧，她坦白了獻帝駕崩的事情，荀彧大驚失色。伏壽告訴荀彧曹操也知道這件事情了，她向荀彧請教解決辦法。荀彧表示有衣帶詔，忠于漢室的大臣未必不會接受劉平，只是伏壽與劉平的叔嫂身份會讓漢室蒙羞。伏壽明白了荀彧的意思，她決定殉節以保全劉平。荀彧又何嘗忍心逼死伏壽，可是現在也沒有別的辦法了。伏壽告訴荀彧，她只有一個請求，希望自己死后荀彧能幫劉平頂住曹操的沖擊，荀彧哭著答應了她。就在兩人談話的時候，劉平進來了，他聽到了一切。曹丕跟曹操說起天子召集荀彧入宮的事情，勸告父親要小心荀彧。曹操認為自己與荀彧多年情誼，荀彧不會幫助劉平對抗自己。曹丕以郭嘉沒有直接告訴曹操真相的事提醒曹操，曹操聽后決定見見荀彧。唐瑛求見曹操，曹

劉平夜間巡查城防，發現守城士兵都人心惶惶，他主動現身安慰士兵。士兵們都害怕城守不住，他們勸劉平讓郭嘉出面鼓舞士氣。伏壽來看望劉平，兩人商量城中的形勢。劉平告訴伏壽，硬仗還是要打兩場的，只要堅守盧龍，等到大軍救援就好了。劉平詢問伏壽為何如此了解鮮卑情形，伏壽告訴他，這是當初獻帝告訴自己的。伏壽擔心的是另一件事，荀彧沒有虎符，曹操是猜忌之主，她擔心荀彧不敢冒著惹怒曹操的危險調動兵力。劉平有自信司馬懿能夠勸動荀彧調兵增援，雖然兵臨城下，但是帝后兩人仍然恩愛有加。劉平主動拉起伏壽的手，他告訴伏壽這次拉著手他們一定能走到最后一刻。手下的將領與曹植商量城防的事情，曹植打算出城殲敵，這時劉平進來了。曹植告訴劉平，郭嘉的死已經讓城內人心惶惶。曹植打算主動出去吸引敵軍兵力，讓劉平等人能夠逃出去找曹操求援。劉平斥責曹植不顧自己卻讓他逃出去，不如跟他一起守城。曹植認為城破還能奪回來，但是漢室不能沒有天子，他已經下定了決心，連劉平也勸不動。伏壽看望曹節，兩人談起曹植與劉平的對話，曹節表示曹植下定決心后任何人都是勸不住的，如果曹植戰死就由她來守衛盧龍。伏壽聽后表示自己不會放任那一天的到來，她讓曹節聽從自己的安排

曹節聽說哥哥要和劉平打仗的事情后夾在中間很是為難，她主動向劉平請罪，自責自己是罪人的妹妹。劉平從來沒有怪罪過曹節，他溫和的扶起跪在地上的曹節，他安慰曹節這不是她的錯，無論發生什么自己都不會傷害她。劉平打算去見見曹丕，曹節也想去勸說哥哥放棄抵抗，可是被劉平拒絕了。曹節見此也不再勉強，她勸說劉平走之前去見見伏壽，其實她早就知道伏壽還活著了，但是害怕曹操知道后會對伏壽不利才一直瞞著劉平。劉平守在城門上與城下的曹丕對峙，劉平并不想兩方最終鬧到兵戎相見的地步，他請求曹丕單獨與他聊一聊，曹丕同意了。等到曹丕獨自來到城墻上后，劉平屏退了眾人。曹丕跟劉平說起曹操生前的遺愿，若上天愿意給他十年，他愿意與劉平合作平定天下。曹丕自知沒有父親的胸襟和氣魄，所以需要更大的權利才能實現夢想，他跟劉平之間注定有一戰。劉平跟曹丕分析形勢，他們之間無論誰輸誰贏中原都會陷入諸侯混戰的局面，到時候曹操一世的心血就不保了。劉平直白的問曹丕需要權力是為了實現夢想還是只是想要滿足他自己的野心？曹丕也不知道自己要的是什么，他告訴劉平，他這一生都在求得曹操認可，只有勝者才有拯救萬里河山的資格。劉平問曹丕是否有信心可以打敗自己，曹丕告