雖然雷恒水不在乎孩子的問題，但是林月仙很在意，她以前覺得只要相愛什么都不重要，可是現在更多在意是雷恒水的將來。雷恒水特意給歐赫奶奶送來了紅膏鱘，也希望歐赫能去山海樓去一趟，雷恒水躲在船上不去見雷恒水，雷恒水走了之后，奶奶勸說歐赫要好好和雷恒水做生意，不要總是耍小孩脾氣。雷恒水在山海樓舉辦了紅膏鱘品嘗宴會，也承諾了以后不會再出現生病的紅膏鱘，否則就一個賠十個，而且讓和何有志當場品嘗兩盤紅膏鱘的口感，一個是野生一個是養殖，結果何有志認為兩個口感一樣，一定都是養殖紅膏鱘，是雷恒水放出的煙霧彈，雷恒水也早就有所安排，特意請來了業內的專家當場辨認出來有野生也有養殖，當場打臉何有志，大家也都對這次的紅膏鱘很滿意。歐赫來到山海樓的時候，因為沒有帶著請柬被人攔著不許上樓，他又遇見了何有志挑撥離間，最終帶著怒意離開了山海樓。雷德水發現巧巧總是外出打工，想要勸說巧巧，結果巧巧卻根本不需要雷德水的幫忙，也已經決定放棄讀書了。雷德水不放心巧巧就跟著她來到酒家，恰好看到了巧巧打碎一瓶酒被人為難，不放心的雷德水剛要沖過去雷恒水就接到消息趕來了，何有志并沒有為難巧巧，讓她跟著回去好好復習，如果以后不上學了也隨時歡迎

親眼目睹兒子兒媳被鬼子殺害的四爺爺，心中十分后悔，在姜永泉宣布征兵的第一時間，四爺爺就帶著自己的女兒花子來參軍了，如果不是因為年紀大了，四爺爺恨不得也要參加打鬼子。因為部隊上現在沒有招女兵的計劃，于是姜永泉答應先讓花子參加婦救會。不僅僅是四爺爺，很多鄉親們都紛紛響應征兵，姜永泉等人的征兵進展的非常順利，這些新兵也擴充了八路軍打擊鬼子的力量。馮德強和姜永泉等人聚在一起，送別了犧牲的戰友和親人們，每每想到那些犧牲的同志們，姜永泉等人的內心都無比悲痛，不過也正是因為如此，他們才要更努力的戰斗，才能對得起犧牲的那些同志們，他們堅定的相信著最后的勝利一定屬于中國。留在村里這些日子，馮德強終于有時間和母親還有妹妹相處了，不過快樂的時間總是短暫的，在幫助村民們重建家園后，馮德強要跟隨隊伍重回大部隊了。馮母一直勸馮德強不要擔心家里，其實馮母心里卻很是擔心兒子。臨走前，馮德強去見了王杏莉，之前王杏莉知道馮德強和趙星梅關系不錯，心里很是別扭，而當她得知趙星梅已經有了未婚夫時，王杏莉這才放心了，臨走前，王杏莉送給了馮德強一條她親自織的圍巾。跟王杏莉告別后，馮德強跟隨隊伍離開了，離開的還有那些新召入伍的新兵，

康定永昌茶莊張老板的兒子張金從國外回來，在回康定的路上與尼麥管家接的雍西相遇，途中他們被黑山打劫，綁架雍西要求三天內拿一萬藏元來贖，張金挺身而出假稱是雍西丈夫愿作人質，張金被洛桑帶走。 曲登不愿意拿錢贖人，準備召集四十八家鍋莊的家丁一起攻打黑山，但是雍西掛念張金的安危求舅舅贖人。這時聽說此事的康珠闖進來堅持要打黑山為洛桑報仇。 耿直善良的張金告訴洛桑他其實不是雍西的老公，他們只是萍水相逢的朋友，洛桑見張金是重情義之人不僅放了他還和他成為朋友。 曲登果然召集了人馬準備攻打黑山，這時張老板趕來為保住兒子的性命求曲登讓他拿錢贖人。雍西和張老板一起到小客棧送錢，而康珠也讓多爾金準備了人馬要獨自去打黑山，曲登得知后也帶人馬追來。

清晨，特務隊全體集合，龐文親押囚車并讓母親看三名假人質，隊伍浩蕩出城，母親隨隊而行，行至河谷間龐文突然命令停住，面對空曠山谷，命王竹押著母親去交換王柬芝。姜永泉和白蕓出面與敵周旋，突然舉槍將王竹擊斃，龐文瘋狂地指揮部隊開槍將母親打成重傷，永泉奮不顧身沖鋒向前救回母親。于司令指揮精銳部隊猛襲敵特，人仰馬翻。特務隊被八路軍和民兵鐵桶般包圍，迅速全殲，河谷間尸橫遍野，龐文身負重傷鮮血淋漓強撐著站起來，與抗日軍民對峙，姜永泉端起機槍滿腔仇恨擊斃龐文。殘陽如血。 白雪皚皚，天地渾然，杏莉母親孑然一身離開王官莊走向無邊的天際，她已經失去了一切，從此漂泊天涯尋找自己的歸宿。她的身影在雪地里越來越小，越來越遠，直至消失。于司令率部隊離開王官莊，母親將十五歲的秀子又送去參軍，于司令勸她把小女兒留在身邊，母親認為共產黨和子弟兵都是人民的兒女。孩子們向她告別，母親欣慰地笑了。

張金和父親提出要向康珠求婚，張永昌卻怕外人說他們趨炎附勢而不同意。 洛桑有了威廉的通風報信，打劫了鍋莊從威廉和查理那買的槍支。曲登召集各鍋莊主商討如何對付黑山，最后決定與黑山講和。 張金執著地向康珠示愛，康珠央求雍西趕走張金，而張金對雍西的勸阻卻不以為然。多爾金奚落張金，兩人扭打了起來，康珠卻幫助張金解了圍。 張永昌拗不過兒子，不得不上門替張金求婚，而曲登沒有拒絕卻提出三年后再定。茶莊老板們希望促成木雅鍋莊和永昌茶莊的聯姻，曲登決定順水推舟，但要求張金作上門女婿，在尼麥管家的勸說下，張永昌終于答應……