姬狐走后，張儀一直悶悶不樂，嬴駟、羋八子為張儀挑選美人張儀不喜。蘇萱怕張儀憋出病來邀其共渡乞巧節。得知燕國內亂張儀更加亂了陣腳，嬴駟無奈羋八子去勸說張儀。韓國向秦下戰書，張儀鬧其擾了自己出使燕的形成。韓國向秦下戰書，張儀鬧其擾了自己出使燕的形成。楚國廷上群議楚是否要出兵，屈原支持出兵，陳軫出策可以陳兵邊境壯韓聲勢但可不必發兵。廷上一席話讓屈原映像深刻，屈原設宴邀請陳軫，準備為陳軫踐行，席間屈原真誠邀請陳軫助楚，陳軫被屈原感動。羋八子告訴張儀，蘇萱并沒有與伙計真結婚，張儀吃驚在去燕國前找到蘇萱希望從燕國回來后能和蘇萱攜手白頭。

嬴駟聽后吐血暈厥。嬴稷生辰羋八子變賣玉飾給嬴稷買食物。趙國大將找到羋八子，趙王接見張儀態度強硬要留嬴稷在趙國。嬴駟不見蹤影，魏紓帶人在咸陽宮四處尋找，嬴疾在城中找到了嬴駟。張儀見到了羋八子和嬴稷，將嬴駟手書教與羋八子。羋八子欣喜，但是張儀告訴羋八子趙要與秦結盟，嬴稷要留在趙國做人質。內侍發現嬴駟又不見了，魏紓帶人尋找發現嬴駟在迴廊吹簫感慨。嬴駟囑託嬴疾要照顧好秦國，如果嬴壯有越軌之跡立斬。魏紓讓羋琰改姓做秦氏公子不想讓羋琰捲入公室之爭。羋琰隨意出入秦宮，見到病入膏肓的嬴駟，表露自己要看著秦國亂。

各國來賀嬴稷登基。韓國請秦出兵，羋八子出言推脫表現得識大體有禮數又不容人反駁，魏紓私下很讚賞，嬴壯詆毀自立為君，誓要反嬴稷，回復秦室正統。魏紓找羋八子提醒要為嬴稷辦加冠大典，羋八子同意。嬴壯實施叁步暗殺計劃，并找來羋琰相助。嬴稷深夜來找魏紓表明心跡安撫魏紓會對替嬴蕩照顧好她，希望魏紓不要被嬴壯利用，魏紓糾結。王族家宴上為阻止羋八子和魏紓兩人自相殘殺，羋琰出現飲了兩人的毒酒 , 苦言相勸。為了嬴稷和羋琰，魏紓拔刀自盡，羋八子怒氣難消又衝著魏紓連刺數刀。魏冉派兵絞殺嬴壯一黨及其家眷。羋八子運籌帷幄，魏冉左右， 季君之亂平定。

韓王割讓上黨求和于秦國，但上黨百姓卻不愿歸屬秦國，百姓求到上黨郡太守門前求上黨郡太守與他們一同抗秦，上黨郡太守表示會向韓王請旨不交出上黨，但不想聽聞此消息的韓王大怒，為免得罪秦國，他任命馮亭為上黨郡新太守并命他將原太守處死，等秦國交割官員到來后便將上黨交出。來到上黨的馮亭看到上黨百姓眾志成城，寧死不肯歸順秦國，他感動于百姓的忠誠卻也知上黨一地必然是守不住的，他與百姓提議與其明知守不住卻做無畏的犧牲，不如自愿獻出上黨歸于趙國，趙國若接收上黨便必會激怒秦國，屆時趙國便可聯合韓魏而攻秦，以解上黨之危。這一日的趙王自噩夢中驚醒傳筮史官解夢卻不得其法，正在這時趙亭趕來，提出將上黨十七郡獻于趙國，趙豹覺得此舉無疑會惹怒秦國為趙國招來禍端，但趙勝卻不以為然，覺得這并非趙國強搶而來乃是上黨郡百姓自愿歸順，秦國不能因此而牽怒趙國，趙王聽后覺得趙勝所言有理，當下便派趙勝趕往上黨著手接收事宜。得此消息的嬴稷果然大怒，誓要奪回上黨，并派王龁取代白起領兵與趙軍決戰，但此戰卻是一場苦戰，秦軍十幾萬大軍在幾次交戰之后便已死傷過半，遠在咸陽的文武大臣得知此消息后卻形成了兩種截然不同的意見，武官們皆提議由于現在秦軍死傷

嬴蕩向嬴駟請罪，魏紓求情，嬴駟生氣導致病情發作，魏紓嬴蕩第一次見到嬴駟發病恐慌。嬴駟找來張儀、嬴疾商議廢太子之事，兩人皆不同意廢了嬴蕩。太子設宴，嬴壯與魏冉搭話，魏冉向嬴壯挑明，如有人動手欺負羋八子，自己絕不會善罷甘休。羋八子考慮到嬴稷的處境不去見羋琰但讓楚使帶些錢財給他，叮囑讓羋琰離開秦國。義渠駭得知羋琰在秦國，便來尋，羋琰見到義渠駭勸諫義渠駭不要反秦，義渠駭斥責羋琰讓羋琰留在秦國，等待時機復國。