武治國看出范樹萍喜歡賀方，就借機讓她帶賀方來家里吃飯，兩人可以更好地相處一下。曹文魁向汪金良發牢騷，覺得范筑先對政治部太重視，其實，汪金良也很郁悶，他決定阻止范筑先收編葛大鳳。一早，葛大鳳精心打扮了一番，并讓手下打掃干凈山寨，她向賀方他們宣布，鳳山寨可以接受整編，但要聽一下他們的條件，賀方提出可以任命葛大鳳為支隊司令，還可以享受正規軍的待遇，吃皇糧拿軍餉。沒想到曹蘭平卻侮辱葛大鳳，瞧不起她，葛大鳳氣得大發雷霆，她不顧賀方一再勸告，決定不再接受收編。賀方和范樹黎他們無奈只好回去，范筑先表示只要葛大鳳堅持抗日就行，他看出陸菁菁喜歡凌鯤鵬，就命他去向陸菁菁學習寫字，給他們制造相處的機會。因為賀方收編失敗，范樹萍很生氣，賀方向范樹萍解釋自己準備不足，缺乏周密的策略，她才原諒了賀方。申宏利得知范筑先集結了近四萬人的抗日隊伍，給其他抗日的隊伍做了好榜樣，便想再次電告蔣介石對范筑先進行嘉獎，可呂樹森又從中挑撥，覺得范筑先是功高蓋主，還自封總司令，長此以往，蔣介石就只知道范筑先，而不知道他申宏利了，這一番話讓他感覺到范筑先的存在對他造成了威脅，他很郁悶，讓范筑先來曹縣見他。范筑先接到電報，汪金良勸說范

王強用計打發了丁二牛和張三，救下了李九，劉洪仍然希望跟李九合作，被李九再次拒絕。藍妮和彭亮在鐵道上騎自行車遇到了張三，把張三一番戲弄，極為解恨，但李九怕藍妮有危險，把她帶回了臨城。由于劉洪的情報及時，鬼子被圍剿，損傷慘重，組織上肯定了劉洪的工作，并為了擴大隊伍，給碳廠派來一個黨代表李正做鐵道游擊隊的政委，大家欣喜中又有一些疑慮，與此同時，日軍也派來山口大佐來調查洋行的案子，對游擊隊非常不利。

二人的棒棒生涯正式開始，他們的據點是在碼頭的一躉船餐館，餐館老板娘的女兒小渝生得乖巧可人，并對天嘯頗有好感。一日天嘯和狗哥干完活回來，發現小渝正被幾個兇神惡煞的男人團團圍住，爭執演變為斗毆，天狗二人處于人數上的劣勢，直到老黃帶著圈圈以及眾多棒棒趕來才得以解圍。事情平復下來之后，天嘯得知這伙人很可能是碼頭這邊的一個地頭蛇派龍二來，目的是想霸占躉船。天嘯決定以后在躉船住下，時刻保護躉船。 單集看點：躉船上的惡斗

黃二喜在小酒館喝悶酒，被高敬齋的手下張彪盯上了，黃二喜被帶到了崗村那里，崗村逼他供出張蘭，黃二喜不從，高敬齋決定“對癥下藥”。黃二喜終于抵制不住金錢與女人的誘惑，叛變了，他把張蘭供了出來，張蘭被崗村殺害。黃二喜又在崗村的淫威下交待出了芳林嫂，松尾同黃二喜偷襲芳林嫂家未遂，大怒，火燒苗莊。游擊隊埋伏在半路襲擊日軍，李正看寡不敵眾讓大家撤到微山湖，劉洪不聽，結果申茂犧牲，李正受傷，大家決定采取新的措施。

傅父病重，庸醫會診，董永抓藥，盡遇假行家，一批庸醫爭吵不休。與此同時七仙女、張巧嘴也遇上了麻煩，被雷公電母追殺，激烈廝殺起來，幸得劉大俠挺身相救。張巧嘴在藥碗中投毒陷害董永，傅老太爺一喝斃命，董永受牽連。張巧嘴勸七仙女上天庭討還陽丹救傅老爺，想借機置七仙女于死地。七仙女要帶董永一起逃走，董永卻相信自己的清白，不做君子不為之事。槐樹精聽說董永惹出命案，知其中必有蹊蹺，忙到傅府看個究竟。