手下向劉平匯報關羽于樊城水淹七軍，曹軍大將于禁被俘全軍覆沒的事情。關羽與曹仁已經對峙良久，他揚言要打上許都迎接天子。自從赤壁之后曹操還沒有如此挫敗，手下官員擔心關羽北上或者曹操要將陛下接到鄴城的事情，劉平聽后表示自己信任曹操，他讓手下告訴曹彰，自己會堅守許都。但是這都不是最要緊的，曹操頭痛發作，病入沉珂，如果曹操死了抵抗不住關羽才是最令人擔心的。劉平去看望曹節，他跟曹節說起了曹操頭痛發作的事情，他表示自己一直在學習青囊經，這次想帶她一起去給曹操治病。曹節問劉平是否已經不再怨恨曹操了，劉平表示曹操平安就是中原百姓之福。曹操抱病與手下謀士們商量抵抗關羽以及是否要將天子迎立到鄴城的事情，手下的人面面相視，都不敢說話。曹操看到這場景，氣憤的表示難道關羽真的無法戰勝嗎？司馬懿聽到后主動站出來向曹操獻計，他覺得或戰或棄都不是良策，他提議連吳抗劉。司馬懿分析局勢，他指出荊州本屬東吳，劉備強借荊州十年來未還，而且關羽為人自傲，孫劉聯盟早已名存實亡。如果劉備打通樊城，就更不會歸還荊州，而孫權絕不會讓劉備坐大。司馬懿建議曹操派一名與東吳交好的使臣出使東吳，曹操很滿意司馬懿的計策，他讓曹丕決定出使東吳的使者

面對袁紹的殺意，劉平臨危不懼，他鎮定自若的讓潘揚動手殺自己，潘揚再也忍耐不住，他向大家說出了劉平的天子身份。袁紹還是不敢相信，他認為劉平是冒充天子。劉平說出了當年在董卓處見過袁紹的事情，王越也站出來承認劉平是天子。面對此情此景，袁紹不再懷疑，他恭敬地向劉平下跪，承認了他的天子身份。劉平要求見唐瑛，面對天子的請求，袁紹不敢拒絕。蜚先生與許攸在營帳里談論天子孤身來袁紹大營的事，表示天子不可小瞧。唐瑛進入大營，見到劉平她很是吃驚。唐瑛擔心劉平的安危，劉平告訴唐瑛司馬懿跟著曹丕回到了曹營。劉平向唐瑛解釋，司馬懿對曹丕有救命之恩在曹營很安全。劉平認為袁紹狂妄自大，不是可用之人。唐瑛對此表示贊同，她告訴劉平，正因如此，獻帝臨死也沒有逃離許都投靠袁紹。劉平表示現在終于知道哥哥當初平衡曹操與袁紹之間勢力的艱難了。唐瑛讓劉平按照自己的想法走以后的路，劉平告訴她，自己從一開始就選好了自己的路。唐瑛很欣慰劉平的成長，但她擔心袁紹會把劉平當做人質，劉平表示袁紹不敢。袁紹擔心劉平的到來會影響自己的權利，他召集下屬在軍營里商量。許攸向袁紹進言，天子到來是件好事，他們可以利用天子的名號號召諸侯。袁紹認為曹操是宦官之

二人回到了余慶里的旅館，一番折騰，無心想帶蘇桃去洗澡。一聲驚呼，蘇桃想起自己的外套丟在了銅鏡的幻境里，而且船票就在外套的口袋，沒有船票，她和無心根本無法離開上海。去找蘇桃哥哥的朋友，他們一家人早已經搬離了上海。出行受阻，蘇桃抱住無心哀嚎痛哭，無心丟神，不知如何是好。秋風瑟瑟，撩撥蘇桃的長裙。她一人獨自倚在陽臺之前，默默傷心。無心走來，他希望蘇桃聽她哥哥的話，趕緊離開，不要留有遺憾。淚流滿面，淚珠從臉頰滑落，無心含淚說出舍得讓蘇桃離開，二人的情感在這一刻五味雜陳，蘇桃喜歡無心，她寧愿不離開上海，也要和無心在一起。深夜，二人躺在床上。蘇桃突然想起了狐貍大白說過的話，如果想要勾住一個男人的心，就要生米煮成熟飯。蘇桃下床對無心動手動腳，繼而，摟住無心大哭，質問無心，到底舍不舍得自己離開。小丁貓突然消失了十來天，他從七十六號逃脫出來以后，顧基就沒有過一天的消停日子，他是多么的害怕，小丁貓回來找他復仇。說到就到，小丁貓臨別之際，來找顧基做一個最后的了結。二人從合作關系破裂以后結下恩怨，成王敗寇的道理顧基懂得，以小丁貓的性格，從來不喜歡輸。直到這一刻，顧基終得醒悟，他自己之前做了太多的錯事。小丁貓也

無心覺得這次的鬼影邪祟很是奇怪，既不殺人也不放火，和自己之前見過的邪祟實在不一樣。柳青鸞倒是對無心淡然的人生態度很好奇，難道這人來人往、熱鬧非凡的長安，都不能讓無心留戀嗎？無心苦笑著，自己活了太久，甚至見過百年前的長安，如今的熱鬧景象不過是歷史的一個碎片罷了。柳青鸞執意想用祝由術看看以前的長安是何光景，無心經不住她軟磨硬泡，只好答應，讓她看到了長安在戰亂中的模樣，一片凄慘之象。柳青鸞很后悔讓無心回憶起這慘烈的記憶，無心很釋然，他早已看透一切，起起落落，本就是尋常的道理。兩人在集市上閑逛，無心給柳青鸞買了個紙片人當做禮物，柳青鸞十分開心。這時，無心忽然看見一個小孩子手里拿著京劇人皮影，他急忙追過去，但那個贈送皮影的神秘人還是消失得無影無蹤。無心和柳青鸞想追查皮影的出處，但是一無所獲，只是從一家皮影店掌柜口中得知，今晚在崇化坊有相關演出，于是，二人一同前往。在這里，無心察覺到放置皮影的箱子有古怪，他猛地抽出箱子，里面卻是空無一物。與此同時，本來中場休息的皮影忽然自己動了起來，在空中上下飛舞，眾人嚇得大驚失色，紛紛逃走。關鍵時刻，無心施展法術，讓失控的皮影們落在地上，暫時平息了風波。經皮影班

曹操帶著曹丕在山上視察軍情，他高興的表示只要遵循郭嘉的安排，拿下柳城指日可待。曹丕勸告曹操快速出擊，曹操讓他不要擔心，說著拿出郭嘉的錦囊。這時候，潘揚一個人走出來要殺了曹操報仇，曹丕出手擊退潘揚，潘揚看出了曹丕用的是王越的劍法，自知打不過便逃走了。曹操詢問曹丕劍法如何而來，曹丕推說是偷學的，王越行刺的事情他不知道，曹操饒有深意的表示曹丕深不可測。郭嘉死后，為了穩定軍心跟任紅昌等人葬在了一起，連名字也不能刻在碑上。劉平跟伏壽感嘆世事無常，兩人約定要珍惜眼下，這時手下來報鮮卑派兵包圍了盧龍，劉平急忙去找曹植商議。潘揚在路上見到鮮卑軍隊屠殺百姓，他出手救了一個女孩，遇到了劉平等人，劉平邀請潘揚入城。劉平安排士兵向外報信求助后與眾人商量胡兵來襲的事情，他分析一定是有人將城中空虛之事報告給了鮮卑。曹節對胡兵圍城之事毫不在意，她拿出了郭嘉給的錦囊，卻發現錦囊上寫著曹操不會派兵解救盧龍。大家意識到盧龍不會有援兵了，他們只能死守盧龍等到曹操大勝烏桓回來。曹植打算安排劉平等人離開，被劉平拒絕了。劉平等人在城墻視察敵情，劉平分析形勢，他認為鮮卑不善攻城，他們只要堅守城墻就可以了。伏壽不以為然，她擔心鮮卑會