板垣師團在飛機、大炮和坦克的配合下，向太原的東城和北城發起了猛攻。下午，北城被炸開了一個缺口，兩個營兵力的日軍沖進城里，太原失守。毛澤東指示，太原一失，標志著華北正規戰基本結束，游擊戰爭階段開始，八路軍將成為全山西游擊戰爭之主體。進人這個階段，如果國民黨中央軍和晉綏軍的70萬大軍一退再退，八路軍在華北戰場的壓力就會越來越大，堅持敵后抗戰、建立抗日根據地是非常重要的一步。129師必須依托太行山，馬上到晉東南創建抗日根據地。129師政委張浩病重，中央發電讓張浩回延安治病，任命鄧小平接替張浩。

在宮中，袁承志發現了何鐵手的蹤跡，不想因為跟蹤她反而追蹤到了青青的蹤跡，為了探聽何鐵手等人陰謀的詳細步驟，袁承志鉆入青青的床底下。何鐵手與何紅藥為了如何處置青青引發了爭執，何鐵手離開后，袁承志讓洪勝海護送青青逃出宮去，自己則去引開追兵。不想被何鐵手追的慌不擇路，躲進一處寢宮。想不到此地正是阿九的寢宮。于是向阿九揭露了惠王的陰謀，阿九大驚，立刻起身要去護駕。袁承志猶豫片刻，終于決定與阿九同去。

袁承志為程青竹討公道，但何鐵手表示五毒教上萬教眾都在尋找金蛇郎君下落，而袁承志所用的金蛇劍、金蛇錐等都是五毒教的圣物。必須歸還五毒教。教訓程青竹就是為了提醒袁承志歸還本幫圣物。袁承志見何鐵手強辭奪理，大怒。大戰五毒教。并救出一干人。袁承志回到客棧，聽到程青竹、沙天廣等人對五毒教行事風格的介紹，頗為吃驚，首先摸不透為何橫行天南的五毒教居然會來到京城，甚至和惠王這樣級別的皇親貴胄有了聯系。

偉強見自己的丑行被可欣與俊豪發現，驚慌要逃，不料去路卻又給榮耀攔阻，偉強要跳樓自殺，后來在榮耀動之以情下終于打消自殺的念頭。偉強母一時間無法接受自己的兒子竟然做出如此敗行，后在可欣等人解說下終于無奈面對，而偉強也坦然的接受被送去感化院的安排。 漢良備了鮮花和戒指向可欣求婚，同時又要求可欣辭職隨他出國發展，可欣請漢良給她時間考慮，漢良只好答應。 警方接獲居民報案，說在電梯里被一男子打搶，可欣與俊豪在調查中又接獲某處有青少年鬧事，二人趕到時，眾青少年紛紛逃逸，現場只留下重傷昏迷的 IRENE，兩人送IRENE入院，醫生表示傷勢不輕，不能出院。可欣與俊豪向IRENE錄口供，IRENE始終不肯合作，可欣機智的說要去IRENE家調查，IRENE要求不要去打擾她阿嬤，并說要找就找她媽媽MIMI，兩人找到MIMI，卻發現MIMI一點也不關心IRENE，甚至還借故偷溜。 惠敏下班，接獲榮耀趕不及接她下班，惠敏在前往地鐵站時遇到外勞打搶，惠敏奮力抵抗要逃時，忽又有人攔住，惠敏情急下踢了那人一腳，卻原來是王鋒。

孫想住在于非家，感覺前所未有的踏實與放松，飯后，于非和孫想坐在院子里一邊喝茶，一邊看星星，于非開了一家網店，專門賣當地農產品，孫想向于非傾訴心中的郁悶，她覺得太累了，于非勸她好好休息一下。孫心用孫想選的新杯子給孫堅沖了一杯茶，孫堅感動地熱淚盈眶，也就原諒了她，孫堅讓孫心把孫想叫回來，孫心也不知道她的下落，孫想打電話向孫堅報平安，孫心迫不及待詢問她在哪里，孫想避而不答。孫心向文竹匯報孫想的情況，文竹想換一個人替換孫想，孫心不同意，堅持要等孫想回來。于父對孫想關愛有加，還讓于非陪她散散心，于非帶孫想去釣魚，孫想不想再委曲求全，任人擺布，她只想做菜分享給大家，于非支持她的想法，鼓勵她做自己喜歡的事，那樣才不會后悔。從那天開始，孫想跟著于非去進貨，送貨，每天過得充實很簡單。轉眼三四天過去了，孫想遲遲未歸，工作暫時擱淺，文竹和李昂心急如焚，孫心去找程亮匯報，程亮建議找一個人替代孫想，以備不時之需。于非帶孫想去采摘園摘菜，孫想開心不已，拍了很多照片發出來，這就是她想要的生活。孫堅看到孫想的朋友圈，得知她和于非在一起，才放下心來。孫想把自己的位置分享給孫心，孫心一早坐火車去接孫想，打電話通知文竹準備