葉潤青對畢云霄態度冷淡，畢云霄尷尬地站在原地，隨后羅恒拿了一束花和一個盒子進病房，她對羅恒的態度顯然比對畢云霄要好，畢云霄自知多余，很快離開。得知葉潤青病了，林華珺也為她擔心，但她眼下忙著要聯系鄉下學校，無法幫葉家二老去醫院照顧葉潤青。林華珺決定辦理休學，她要去玉溪的鄉下學校教書，開始民智。鄭天挺勸說她考慮清楚，但林華珺已經下定決心，因而鄭天挺說學校會永遠為她保留相應的學籍。程嘉樹看到了葉潤名留下來的日記，他獲得啟發后，寫下了自己的轉系申請。裴遠之也覺得物理更加適合他，答應幫他去處理這個轉系申請。裴遠之知道，葉潤名的死影響了周圍許多人，他告訴程嘉樹，林華珺決定去玉溪的鄉下小學教書，自從失去母親后，林華珺就孑然一身。她去的小學在鄉下很艱苦，她無依無靠的一個女孩子肯定會吃苦。裴遠之希望程嘉樹和林華珺從痛苦中走出來，勇敢地面對自己的內心。羅恒去醫院看葉潤青，葉母和葉父退掉了去香港的票，因為他們實在放不下潤青。羅恒進去勸葉潤青，曉之以情動之以理，潤青把他的話聽了進去，終于開口說要吃東西。林華珺去茶樓和阿美告別，她不忍將葉潤名的死訊告訴她，只是說葉潤名去了很遠的地方，而她也要去玉溪支教，阿美的功

身在南京的家軒開始了周綺的追逐，也贏得了周綺的芳心，但周綺仍然顧及著和京生婚約，而遲遲不肯答應。而這時專程從上海趕來尋找家軒的公司王經理擔心即將開戰，不停地在催促家軒趕快回家。 但就在這時，最擔心的事情終于發生了。日本軍隊正式開始入侵中國，并與中國軍隊展開激戰。 周作鵬決定做周綺和京生盡快結婚，周綺此時才知道京生對她的情意，毅然決定和家軒分手，嫁給京生。 家軒看到周綺寫給他的提出分手的信后激動萬分，跑到周綺家欲找周綺問個明白。面對家軒的真情，周綺的理智終于被愛情打敗，她做出了不和京生結婚，和家軒一起私奔回上海的決定。 周綺的不辭而別令周作鵬和京生大為震驚，而京生通過金鳳的描述，才知道周綺之所以會變心，主要還是因為平時對她的關心太少了。 家軒、周綺和王經理來到火車站，卻被告知鐵路被炸斷，已無法通車。就在這時，已來到南京密切注意他們動向的世保手下大馬出現，提出一起搭長途汽車返回上海。

阮真真每天在飯店后廚洗碗掙工資，一邊調查許攸寧的事情，這天，她在洗衣服的間隙重新翻找書房的角角落落，在書房的床墊下面，她發現了一個鋁塑藥片。阮真真將電話打到高峻那里，高峻剛好和老九在一起，他確認老九不知道藥片的事情后，便告訴阮真真一會兒會去她家里看看。剛巧，阮真真家里來了兩個要債的小毛賊，這兩個好像是要債公司的新手，本想來家里嚇唬一下阮真真，誰知還沒有兩分鐘時間，便聽到敲門聲。高峻來了，小毛賊聽到對方還是個律師，囂張氣焰一掃而光，畏畏縮縮地稱他們是文明催債，高峻提醒他們這樣的做法是違法行為，要受到法律制裁，要坐牢，兩個人嚇了一跳，頂著頭皮要阮真真拿到證據，阮真真拿出當初從她車上摘下來的討債字條，高峻的臉色開始變化，當初他為了逼迫阮真真拿出勇氣，便寫了一張催債字條，掛在阮真真的車上，如今女車主拿著字條要做催債者屢屢扎她車胎的證據，高峻準備把這件事模糊處理，正在這個時候，門口又傳來了敲門聲。這次來的是巡警，他們特意來調查阮真真，問陸洋那天來她家里都說了什么，還提到阮真真是否在那天出過門。阮真真有所保留地說那天她確實開車去過報廢車停車場，不過是去找東西，男人出車禍當天，她發現許攸寧的鑰匙包不

自從上次墜崖受傷之后，墨連城日日藥補曲小檀。良藥苦口，但曲小檀難以下肚。竟讓墨連城替她喝下，補藥長火，還需曲小檀解火，這明擺著墨連城想讓曲小檀侍寢，曲小檀不愿意逞了他的奸計，大口喝下補藥。曲府內，曲江臨與墨奕懷秘密詳談。協商之后，為了扳倒墨連城登上儲君之位，墨奕懷最終同意了曲江臨的提議，決定犧牲曲檀兒幫助自己。別看曲檀兒剛剛才醒，她早已從侍衛們口中得知了溫泉行刺一事，并非大王爺墨奕懷所為。而實際上。這只不過是皇上為了包庇墨奕懷所找的借口罷了。云夫人，伊夫人今日倒是閑來無事。偶得一幅古畫前來與曲檀兒共賞。云夫人乃是大王爺安插在八王爺身邊的眼線。如今卻成了墨奕懷與曲檀兒傳物的工具，這幅古畫便是。曲檀兒借口送走了兩位侍妾夫人，一人獨賞古畫。她深知這古畫中的每一事物都是她以前和大王爺傳情的代表，而此畫的意義，便是要讓曲檀兒三天之后乘坐后門外的轎子，與墨奕懷相見。曲小檀深思熟慮之后，愿意幫助曲檀兒出得王府。她三天之內吃完了十四送她的那根千年人參，墨連城應允，答應曲小檀出府游玩。今日皇上與三位皇子品茶聊天，以毒茶之計試探各位。唯有墨連城有膽有謀，替自己解圍，深得皇上的贊美。只是十四一直跟在墨連城身

已經陷入熱戀中的秋玲和曉明正在秘密約會，卻接到了家軒的信。 經過反復斟酌，陳菁華決定破財免災，答應綁匪的條件，用錢來贖家軒的命。 陳菁華接到綁匪電話，按照他們的指示來到了交接地點。然而剛剛來到上海，欲圖投奔張世保的小豹子定下巧計，巧妙地利用游行隊伍制作混亂，將陳菁華準備的贖金劫走。 世保對小豹子的表現十分欣賞，留他在身邊做事，這一舉動引起了大馬的不滿和嫉妒。 陳菁華無奈下接受了季豪的建議，找世保幫忙救家軒。世保答應了陳菁華的條件，將贖金交給大馬，讓他速去萬爺處贖回家軒。 看到巨款的大馬萌生反心，欲帶小桃紅一起離開上海，不想小桃紅出賣了他，他被世保帶領小豹子等人處死。