脫險后的韓英回到彭家墩，向大家傳達了縣委的指示，面對即將到來的敵人強大兵力圍剿，根據地紅軍決定做戰略轉移，撤離洪湖地區。赤衛隊則進入湖區打游擊，保存實力，等待時機反攻。王金標一直惦記著彭霸天的金銀財寶，借機找到彭掌柜喝酒，想從他口中探聽浮財的下落。韓英率領洪湖赤衛隊告別了鄉親們，撤進了洪湖。彭霸天再次殺回彭家墩。他看見自己家院內外到處都是共產黨口號、標語，忙吩咐老幺帶人清除掉。馮團長緊鑼密鼓地謀劃進湖剿滅赤衛隊的部署。他找到對水路相當熟悉的謝十三，任命其為保安團副營長，由他帶路下湖圍剿赤衛隊。彭霸天一看到謝十三頓時來了肝火，指責他背信棄義，臨陣脫逃。面對氣勢洶洶殺來的保安團，韓英決定將赤衛隊分成四個游擊小組，劃整為零、尋找戰機、消滅敵人。彭霸天將犧牲的赤衛隊同志們的遺體掛在彭家墩碼頭示眾，不允許鄉親們靠近。韓英、劉闖、黑轱趁黑偷襲了彭家墩，在鄉親們的配合下將他們解救下來，入土為安。王金標未讓其小組參加這次行動。卻指派張三去勸降謝十三，若謝十三不從就刺殺他。李四聽聞此事，甚為張三擔憂，指責王金標這樣安排，是因為張三不同意他們這樣私分彭霸天的浮財，以此借刀殺人。謝十三帶著八個老部下回到彭家

時慧寶了解到李大嘴偷鮑魚是為了自己不爭氣的兒子，他們到歌廳門口找到了正和一群小流氓鬼混的李小嘴，將小嘴帶走。可是徐冰卻因為鮑魚的事要開除大嘴，時慧寶知道徐冰愛才，想出一招兒讓大嘴展現絕活兒，徐冰在品嘗過大嘴做的高湯之后，同意大嘴繼續留任，并同意小嘴在廚房做幫廚，至此，李大嘴的問題解決了。時慧寶和徐冰在廚房，無意間將白楠的老酵母油炸了，這下闖了大禍了，倆人全傻了……白楠老家的墳地不用遷了，他來到辦公室問時慧寶要回老酵母，時慧寶和徐冰掩蓋不住真相，只好將酵母被炸的實情告訴白楠。白楠受到了重大打擊，整個人失魂落魄，徐冰將白楠帶到了吳娘娘家，經過吳娘娘的點撥，失去老酵母的白楠又重新找回自信。

老夏讓志豪到賓館先休息，他繼續替志豪“公關”。志豪明白老夏的意思，但覺得別人在背后幫他，他接受不了獨自回去了。實際上，是劉隊長讓老夏打通關系，把志豪調回一線抓生產。 香茗聽老夏說志豪的工作問題終于解決了，欣喜過望，結果胃病大出血住院。志豪終于又開始帶領大家開始工作了，小戴、老金非常高興。志豪在街上又看到奕凱和瑤瑤一起騎車，學校“紅鼻子”特地向志豪說明奕凱和瑤瑤不服從分配是要吃苦頭的，志豪心里亂的很。奕凱和瑤瑤看望病床上的香茗，順便告訴她他們申請結婚，但是學校不同意。志豪沒收了奕凱的生活費，奕凱和父親因為前途終于吵翻了臉。“紅鼻子”正式通知瑤瑤畢業分配去農場，并且馬上搬出琴房，奕凱和瑤瑤兩人一籌莫展。沒有結婚證明，他們連旅店也住不了。志豪在家里照顧香茗，香茗希望他幫幫奕凱，志豪反對香茗慣他，只想著怎么管他鍛煉他。香茗為了兒子想賣掉志豪贈送的手表湊錢，志豪正好碰見堅決不同意。 奕凱回到家中希望父親寫信給老戰友，讓他去當兵。志豪態度十分強硬，認為奕凱當不了兵，不依不饒的教訓兒子，二人終于徹底吵翻了，志豪宣布脫離父子關系，兒子也不認這個爹，離家出走了。奕凱和瑤瑤在車站上依依惜別，兩個各奔東西。

彭霸天應韓英邀請來參加開堂典禮并捐出二十塊大洋。韓英以開展識字班的辦法來團結群眾，彭霸天得知后心生不安。春生偷偷告訴韓英，白極會的信眾都接到了趙陰陽的指令，不許到學校來識字。此刻韓英深切感到為什么這個彭家墩是死水一潭了，因為每個人都知道白極會無處不在，而白極會就是跟彭霸天穿一條褲子的。韓英找到了趙陰陽，指責他破壞國民政府的教育，趙陰陽卻一連算了好幾卦，又表演了花哨的法術，黃表紙上竟然現出“母雞不可司晨”的字樣，張陰陽借題發揮說：你一個女流之輩怎么可以為人師表呢？而且你爹的血光之災還沒消除，讓眾人的孩子跟你上學，必然招來禍殃等等……在場的老百姓都很信服。韓英無奈離去。自從聽了韓英講課后的劉闖對韓英悠然生出敬佩，自報奮勇親自搖船送韓英去新堤，春生征得父母的同意，也搭船同去。他們都沒有覺察到，彭霸天派出的一只小船遠遠地監視著他們。韓英找到趙書記匯報工作，趙書記指示她只有破除白極會迷信，才能發動群眾進而武裝暴動。春生慌張趕來找韓英，在茶館里幾個保安團調戲說書唱曲的小姑娘，劉闖打抱不平，結果被抓到保安團去了。韓英忙趕去與保安團的人交涉，吃驚地發現面前的長官就是自己在武昌農民運動講習所時最敬仰、最

徐冰還是不讓時慧寶住在自己家里，他讓時慧寶拿好被褥，盡快走人。時慧寶軟磨硬泡，裝傻充愣，最終徐冰同意時慧寶在自己家暫住一個月。時慧寶的入住，使習慣了長時間單身生活的徐冰很不適應。時慧寶夜里打呼嚕，讓徐冰無法入睡、上廁所不關門、吃飯吧唧嘴。徐冰為了躲避時慧寶，跑到了吳娘娘家，她想在吳娘娘家住一段時間。吳娘娘不留她住，讓她回家。回到家后，徐冰看到時慧寶給她做好了飯菜，這是八年來 第一次有人給她做飯。她吃了起來，吃得津津有味。粵海風飯店請來了世界名廚，大師布魯諾，徐冰和時慧寶代表酒店老板，親自到酒店門口迎接……