母親從噩夢中驚醒發現娟子突然失蹤，忙上山下河尋找，娟子忽又出現在她身邊，引起母親憂慮不安，追問女兒何事相瞞？娟子懇求母親原諒，忽又消失，母親更覺心情沉重。娟子潛回到草叢深處，村支書德松等秘密黨員正在等她繼續開會。德松傳達了區委書記姜永泉及膠東特委指令，決定今夜舉行暴動，消滅漢奸惡霸王唯一，建立抗日民主政權。母親背著谷桿往村里走，忽遇一輛騾馬大車橫沖直闖駛過，車上偽軍頭目郭班長打罵母親后揚長而去，一江湖郎中模樣的青年男子注意地看了母親一眼，大車駛向王家大院。母親回家時被二女兒秀子擋駕，進屋后發現娟子正偷偷擺弄爹留下的那支獵槍，不禁又驚又怕，癱軟在鍋臺邊。娟子安慰母親，告訴她“王唯一活不過今天了”，母親大驚。王家大院警戒森嚴，郭麻子及江湖郎中受到王唯一的接待，并請郎中為其小老婆看婦女病，郭麻子則溜進王的女兒玉珍房里胡鬧。郎中呈上王柬芝的親筆信，王唯一深信不疑。在縣城讀中學的杏莉回家探親，正遇小學教員宮少尼在她母親屋里閑坐，見狀起身離去。杏莉討厭油頭粉面的宮少尼，勸母親將宮拒之門外，杏莉母親有苦難言，心事重重。 天黑后娟子又想外出，母親堅決阻攔，母女倆發生尖銳沖突，正巧杏莉來給德強送書，娟子

何立找到余其揚希望放了三爺五爺，幾個兄弟一繼續并肩而戰，為國家利益而戰。但是余其揚并不為何立的勸說所動，兩人出現爭執。李玉告訴何立自己懷孕的事情，并且在辛荔荔生日這天陪李玉一同去吃辛荔荔的生日大餐。這個時候余其揚帶人抓走了何立，并且在糾纏中傷及辛荔荔，使及稱為植物人。江邊，余其揚動情的讓何立離開上海，何立為了工友的利益堅決不從，走上絕路的余其揚最終槍殺了何立。筱月桂和三爺五爺商量，決定對付余其揚。他們決定用江湖最古老的方式對決，誰贏了，誰就贏得了浦江商會的領導權。

羅秋燕得知吳粵白秘密組建商團軍的事情，但是已經回天乏術，更是萌生了離開廣州遠赴南洋的去意。蕭紫云將圖紙秘密交給童醫生之后卻遲遲未見起色，于是蕭紫云向童醫生攤牌，當得知童醫生的后臺吳粵白已經與高云飛達成同謀關系之后，蕭紫云決定鋌而走險，親自向羅家少主羅秋燕告發，同時將向劍鋒的真實身世也一并告知。羅秋燕找到向劍鋒，質問為何明知自己與高云飛水火不容卻還要助紂為虐。向劍鋒不想羅秋燕繼續卷進這個恩怨是非的漩渦中，于是他違心的說了很多刺激羅秋燕的話，羅秋燕萬念俱灰，終決定離開廣州。吳粵白得知羅秋燕要遠赴南洋，喜不自禁，這一下他不僅獲得了青云，更消除了他組建商團軍的阻礙，沈丹妮見此，希望自己可以說服吳粵白，然而吳粵白陽奉陰違，一場陰謀徐徐拉開。

市長答應余其揚不干涉浦江商會內部事務，自己心里卻想著等余其揚和筱月桂兩敗俱傷的時候坐收漁人之利。沁云在修道院當修女不原意再見余其揚，余其揚黯然離去。夜晚，余其揚驅車來到筱月桂窗前，二人默默對視，心中無限惆悵。筱月桂在醫院當著辛荔荔的面念出了辛媽媽的懺悔信，并和辛荔荔相認，但是她明白，和余其揚的較量不是你死就是我活，她希望李玉照顧好辛荔荔。三爺去看了曾經愛過自己的女人，并且發誓如果不死就來娶這個女人。

時秒做了校醫和校工成為兩人爸媽的噩夢，而夢中時分站在校醫和校工的一邊，時秒醒來后便責怪了時分。清早，時分正在做紅油扇貝，扇貝是為他“失散多年的親生父親”校工所做，遭時秒暴打。時秒來到班里，苗妙妙正在忙著畫手抄報，看到正為削鉛筆發愁的妙妙，時秒上去幫她削完了所有鉛筆，可時秒卻覺得彩鉛畫畫不好，于是前往校醫務處借用校醫的彩筆，卻發現校醫有事瞞她，紙張上畫的都是心。校醫也承認，最近自己好像戀愛了，且戀上的是一個中年大叔，時秒有不祥的預感，擔心噩夢變成現實，滔滔不絕講了嫁給大叔的壞處，意圖阻攔校醫。門衛大爺正一邊吃著紅油扇貝，一邊與線人打電話，電話里線人用了變聲器，聽著是一個女聲。大爺因為扇貝太辣電話接到一般就出門去找涼水喝，出門便撞到了時秒，時秒對著他咬牙切齒，要他去修燈泡，趁著大爺去班里修燈泡，時秒偷偷潛進了門衛房間。并發現了大爺的電話，電話里傳來一個女人的聲音。時秒接著在房間翻找，翻找一番后找到了那個喵喵機，喵喵機上有著多張小紙條。時秒因此而推斷，校工還有別的女人！而門衛大爺來到時秒的班里，修好電燈泡，卻發現萬幸幾天都沒來上學了。門衛聽言便快步去高二四班，路上懷疑，難道說他已經暴露了，所