解放后，莉莉決定留在國內，要與父母要劃清界線。程先生也被放出，蔣莉莉見到程先生，喜出望外，在外婆家休養的王琦瑤心情漸漸復初，情竇初開的阿二成了王琦瑤的開心果。一天，程先生來到鄔橋，王琦瑤百感交集，外婆見到程先生，非常喜歡。程先生是來勸王琦瑤回上海，連外婆也贊同瑤瑤回上海去。1958年，回到上海的王琦瑤搬到平安里，用在解放軍醫療隊護士訓練班學習的技術，以在家打針為業……

沈總工的離去讓華汽廠陷入了悲痛之中，沈母將丈夫的去世歸結到了華汽頭上，華汽人吊唁都無法進門，周書記和葛廠長一起喝著悶酒，周書記傷心落淚，葛廠長也是一籌莫展。楊會計用手風琴拉著曲子，楊母告訴楊薇薇，沈總工生前最愛聽楊會計拉這首曲子，聽時開心得像個孩子，她讓楊薇薇把雞湯送到沈家，可楊薇薇連門都沒進去。艾長安看著自己專門為沈總工準備的特供酒而傷心，最后他做出決定，向艾陜北和艾母提出要娶沈夏過門，艾陜北抬手就要打他，畢竟那邊沈總工尸骨未寒，他這個時候有這樣的想法就是不對的，艾長安表示，沈家已經沒了兩個男人，他娶沈夏就是要幫她撐起這個家，只要有他在，沈家就永遠不會倒，聽兒子是這樣的目的，艾陜北這才消了氣，不過這件事能否成，還得看沈家母女的態度和想法。第二天，艾長安買了東西去沈家吊唁，還準備為沈總工披麻戴孝，何小軍喊他過去看布告，艾長安這才知道沈總工去世的原委，竟然是因為私賣五噸車救廠的事，艾長安發瘋一樣沖進沈家，向著沈總工的遺像用力磕頭，對著沈家母女承認自己才是害死沈總工的罪魁禍首，沈母得知后氣得給了艾長安一記耳光，艾長安覺得自己該打，如果能讓沈母消氣的話，打死他都行，沈母稱沈家再也不想看到艾長

片場事件過后，王琦瑤在程先生的鏡頭里卻情形大異，其中一張還用在《上海生活》的封面上，把王琦瑤變成了名人，師生皆知，眾人激動，惟有王母，揣度程先生的心思表現冷淡。出于對蔣家排場的好奇與王母對蔣家的激動，王琦瑤到蔣家赴約。程先生也應邀前來。當天晚上商量賑災，蔣太太推薦王琦瑤為上海小姐候選人，程先生也勸王琦瑤參加競選上海小姐，兩人關系融洽暗藏激情。王父堅決不答應王琦瑤參加競選上海小姐，更不同意她住進蔣家。王母被王父的態度激怒。王父對于王琦瑤的遠大前程的希望，以及自己由于沒有發達而遭到太太的擠兌而氣結時，在公司同事許先生的慫恿下，也動了做投機生意的心。……

在合答安的巧妙安排下，鐵木真收納也客扯連的女兒也速干為妃，并下令尋找其姐也遂。也遂姐妹被鐵木真同時納為側妃。為報父祖之仇，鐵木真召集庫里臺大會，決定根據也速該的遺囑，殺死塔塔兒部高于車輪的男子。但這一命令卻受到其部下的抵制，其二弟暗中救下了500名塔 塔 兒人，其庶弟別勒古臺則向也速干妃的父親也客扯連透露了消息，在執行屠殺令的過程中蒙古人死傷慘重。鐵木真懷疑是也遂姐妹走漏消息，向二妃問罪。別勒古臺主動承擔責任，也客扯連當場自殺。鐵木真受到很大震動，當即取消了對塔塔兒余眾的殺戮。 為了解除孛兒帖的誤會，木華黎受命回老營向孛兒帖說明收納雙妃的情況。

康明遜回家，去公園拍的照片，被明珊翻出，爭看照片上的王琦瑤。康家小孃孃來問相親結果，看到照片，指出王琦瑤舊日上海小姐的身份。康家俱震驚。王琦瑤到康家打針。康家的氣氛僵硬，王琦瑤受挫冷淡康明遜，康明遜找到程先生，兩人喝酒談心。程先生知道了康明遜的最后態度，心中悲涼。 康明遜和王琦瑤到公園去商量，王琦瑤要這個孩子。薩沙來，王琦瑤對薩沙殷勤。程先生來看王琦瑤，心知王琦瑤賴給薩沙，吃驚。程先生陪王琦瑤去醫院。王琦瑤臨陣脫逃，程先生尋回平安里，王琦瑤告訴程先生決定把孩子留下來……