殷巨濤縱橫江湖多年，擅于察人觀色，外甥殷如豹與盧亞蒙戀愛，盧亞蒙還懷上了殷家的骨肉，殷巨濤沒有完全相信殷如豹說的話，晚上命人在殷如豹睡覺的房間點燃迷香。殷如豹與盧亞蒙放松防備，兩人雙雙陷入到昏迷中。殷巨濤進入房間，讓一個醫生為躺在床上的盧亞蒙把脈。醫生發現盧亞蒙脈像平穩，無一絲懷孕的跡象，殷巨濤弄清楚殷如豹在說謊，命人拿走迷香，免得殷如豹與盧亞蒙久睡不醒。雖然已經查出盧亞蒙沒有懷孕，但殷巨濤沒有立即找殷如豹算賬。自從父母死在日本人手中，盧亞蒙恨透了日本人，向董樂學習射擊。在董樂的調教下，盧亞蒙由一個槍法挫劣的菜鳥變成射擊高手。顧家興見盧亞蒙學習能力極強，沒花多久時間就練就了一手好槍法，欣喜若狂與盧亞蒙擁抱，表達心中的喜悅。殷巨濤是天津知名的國民黨退役軍官，手中握有大量人馬，日軍駐守在中國的兵員不足，將主意打到了殷巨濤的身上，要求殷巨濤為日本人效勞，組建一支偽軍。殷巨濤對日本人沒有好感，不肯為日本人賣命。董樂蒙在鼓中，接到上級暗殺殷巨濤的任務，晚上與顧家興潛入到殷府，侍機除掉殷巨濤。殷府內外潛伏著大量保鏢，董樂與顧家興剛入殷府，便與保鏢發生激烈槍戰。暗殺任務已經失敗，董樂與顧家興且戰且退

盧亞蒙父母身亡，天津警方在日軍的命令下四處尋找盧亞蒙。天津豪紳顧圣佑的兒子顧家興深夜出門，找到了從醫院中溜出來的盧亞蒙。盧亞蒙神思恍惚在躲避天津警員的過程中手臂被子彈擊中，負傷不輕。顧家興趕緊將盧亞蒙送回醫院。顧家興出身豪門長得一表人才，深得盧亞蒙喜愛,他是盧亞蒙心中的白馬王子。羅少卿見盧亞蒙的手臂受傷嚴重，決定為盧亞蒙截肢，盧亞蒙恨透了日本人，表示必須保全手臂，待日后與日本人斗爭。羅少卿被堅強不屈的盧亞蒙打動，親自為盧亞蒙進行取彈手術。盧亞蒙雖然有堅強的意志，但肉體的劇痛令她痛不欲生。顧家興看在眼里，急中生智念讀詩詞給盧亞蒙聽，成功轉移了盧亞蒙的注意力。虎太君在皮連法的陪同下到醫院尋找盧亞蒙，羅少卿一行人把盧亞蒙抬到推車上，往太平間方向走去。虎太君在醫院過道攔下了羅少卿一行人，問清躺在推車上的是已經死亡的傳染病患者，虎太君繼續到別處搜尋。羅少卿一行人把盧亞蒙推到太平間，虎太君起了疑心去而復返，進入太平間，命令手下人掀開所有蒙住死者的白布。盧亞蒙藏在一張停尸床下方，屏氣凝神，注視搜尋無果生怕染上傳染病匆匆離去的虎太君。羅少卿的真實身份是一名地下黨員，他的父親殷巨濤是已經退役的國民黨高官

顧曼婷槍殺了橫山片，馬六將一粒鈕扣放入橫山片的手掌中。鈕扣來自皮連法身上的警服，顧曼婷打算嫁禍給皮連法。天色大亮，皮連法被一陣急促的電話鈴聲吵醒，來電者是西尾。橫山片失蹤不見，西尾讓皮連法出動警力尋找橫山片。皮連法雖然對日本人已經有所不滿，但不敢違抗西尾的命令，手忙腳亂穿上警服，因急著出門，皮連法沒有把警服少了一粒鈕扣的事情放在心上。顧曼婷與馬六事先將橫山片的遺體放在警車后蓋箱中，皮連法渾然不知，在馬六的陪同下坐車趕到碼頭見到了西尾。西尾因橫山片失蹤，非常生氣，責令皮連法加派警力尋找橫山片。皮連法與馬六回到車上，發現警車里面散發出一股腐敗氣息，于是順著氣息打開后備箱，赫然發現失蹤的橫山片倦縮著身子躺在后備箱，已經身亡多時。皮連法雖然不是殺害橫山片的兇手，但橫山片的遺體出現在他的專車中，他擔心被日本人降罪，與馬六坐車出城進入一片樹林，挖好一個土坑，打算埋掉橫山片。皮連法返回車邊，后備箱空空如也，橫山片的遺體不翼而飛，皮連法懷疑馬六在搞鬼，將馬六推入坑中，掏出手槍射擊馬六身邊的泥土。馬六求生心切，惶恐不安稱之前看守警車的時候被顧曼婷支開，皮連法回過神來，意識到是顧曼婷轉移了橫山片的遺體。橫

顧家興勸說盧亞蒙向日方屈服，只要盧亞蒙愿意投降，就能重獲自由。日本人如果抓到了女俘虜，通常會侵犯女俘虜的身體。顧家興擔心盧亞蒙被日本人侮辱，苦口婆心勸說盧亞蒙向日方服軟。盧亞蒙性格好強，不肯屈服在日方的威脅之下，她咬牙切齒看著顧家興，稱后悔當初愛上了顧家興，如今在她眼前的男人已經不是當初那個男人，而是一個出賣國家的卑鄙小人。顧家興立了功勞，為日方擒獲盧亞蒙，西尾設宴慰勞顧家興，宣布任命顧家興為偵緝隊隊長，協助皮連法管理天津的治安。顧曼婷到警局找到哥哥顧家興，提出進牢房看望盧亞蒙，顧家興架不住顧曼婷軟磨硬泡，同意顧曼婷去探監。盧亞蒙神態憔悴，躺在牢房里面，倦縮著身子，如同被欺負過的孩子。顧曼婷進入牢房，一臉痛惜注視盧亞蒙，雖然有心搭救盧亞蒙，但又無能為力，只能在語言上給予盧亞蒙關懷。顧曼婷從監獄出來，被一伙身份不明的男人包圍，其中一個男人把顧曼婷帶到了一間房子里面。一個戴著斗笠的男人坐在房中，抬頭看向顧曼婷，此人原來是殷如豹。顧曼婷還以為自己遇到了打劫的土匪，如釋重負松了口氣，向殷如豹談起被關押的盧亞蒙。殷如豹得知顧曼婷見過盧亞蒙，情緒激動，數落顧曼婷不想辦法救出盧亞蒙。顧曼婷一臉委屈，

盧亞蒙與顧曼婷坐車出門，兩人發現一輛黑色轎車停在街邊，車上坐著西尾以及羅少卿。盧亞蒙認為羅少卿極有可能已經叛變，心緒不寧返回住處，與同伴小紅談起羅少卿。小紅相信羅少卿擁有堅定不移的革命斗志，不可能輕易向日方投降。盧亞蒙卻憂心仲仲，生怕羅少卿成了日本人的走狗，顧曼婷的哥哥顧家興就是最好的例子，羅少卿也有可能走顧家興的老路。羅少卿一旦叛變，定然帶領日方尋找盧亞蒙一行人的藏身之處，盧亞蒙與小紅出門向分布在其它住處的同伴通風報信，與皮連法為首的警方遭遇，雙方在法租界展開激烈槍戰，小紅不幸中彈死在地上。法國警方駕駛警車趕了過來，皮連法不敢招惹法國警方，在手下的伴隨下逃之夭夭。法國警方不肯輕易放走在法租界制造槍擊事件的中國人，最終將皮連法圍堵在轎車里面。西尾與法國代表在市政府談判，堅稱皮連法的行為屬于個人行為，與日方毫無關系。法國代表義正辭嚴指責西尾企圖推卸責任，顧父身為市長，偏向西尾，閃爍其詞沒有為法國代表主持公道。法國代表怒不可遏，聲稱會嚴懲皮連法為首的中國人，西尾沒有被法國代表嚇倒，揚言對法國租界停水斷電。雙方鬧得不歡而散，談判宣告破裂。顧曼婷找到殷如豹，游說殷如豹加入共產黨，據可告情報，日