1965年，嚴小弟給家里留下了一張字條，去往新疆建設邊疆。嚴師母一時急暈，好在列車員發現，被送下火車，嚴先生接回家。嚴師母怪嚴先生，倆人爭吵。程先生病愈回到家家里，聽到關于大革命的社論，感到震驚和憂慮。顧瑪麗突然來找程先生，她公公家是資本家被抄家了。程先生來到平安里，王琦瑤見到程先生，王琦瑤驚喜萬分。程先生勸王琦瑤關于李主任的事情要當心。提醒她，有什么東西都要藏好。王琦瑤心驚膽戰地拿著金條藏在了王母家……

派對之后，為了方便參加選美，王琦瑤住進蔣家，與蔣莉莉成了朋友，蔣莉莉的性格也因王琦瑤也開始轉變。可對于吳佩珍，她們逐漸變得連話也大講了，碰面都是有些尷尬。為了評選上海小姐，程先生也開始勤快的往蔣家跑了。王琦瑤住進蔣家后，意外的遇見了李主任，王琦瑤吃驚李主任會知道她的事情。二姐從國外回來，蔣太太要在家舉辦一個聚會，可管家生病了，王琦瑤為了報恩，在蔣莉莉的鼓動下幫助蔣太太籌備聚會。王父開始擔心自己的投機生意，幾乎崩潰，把一筆重要款項算錯，英國經理聲稱要辭退王父，因為情緒波動，以酒澆愁。多虧許先生出面求情，王父才得以回到公司。

愛麗絲公寓，程先生與蔣莉莉來到愛麗絲公寓做客，餐桌上，四人各有心事，王琦瑤和蔣莉莉都覺得程先生有點失常，勸他喝慢點。程先生繼續猛喝，最后醉倒在餐桌上。當程先生醒來時，已是第二天早上，被李主任請到法國總會，李主任有意無意的詢問程先生的身世，談論著王琦瑤與時局的未來。 王琦瑤回家看望母親時，巧遇程先生，程先生告訴了王琦瑤與李主任見面的消息，程先生外出送相片給楊飆。不愿意蔣莉莉一起去。蔣莉莉誤會程先生又在敷衍自己，情緒失控。楊飆來到新新公司時，發現有人跟蹤，程先生莉莉也趕到了，楊飆示意程離開，此時已晚一步，三人均被捕……

在合答安的巧妙安排下，鐵木真收納也客扯連的女兒也速干為妃，并下令尋找其姐也遂。也遂姐妹被鐵木真同時納為側妃。為報父祖之仇，鐵木真召集庫里臺大會，決定根據也速該的遺囑，殺死塔塔兒部高于車輪的男子。但這一命令卻受到其部下的抵制，其二弟暗中救下了500名塔 塔 兒人，其庶弟別勒古臺則向也速干妃的父親也客扯連透露了消息，在執行屠殺令的過程中蒙古人死傷慘重。鐵木真懷疑是也遂姐妹走漏消息，向二妃問罪。別勒古臺主動承擔責任，也客扯連當場自殺。鐵木真受到很大震動，當即取消了對塔塔兒余眾的殺戮。 為了解除孛兒帖的誤會，木華黎受命回老營向孛兒帖說明收納雙妃的情況。

乃蠻部戰敗，太陽汗及其老將戰死，其子屈出律與蔑兒乞部首領脫脫阿父子、札木合等不知下落。鐵木真派兵分路追擊。蔑兒乞部首領答亦兒烏孫欲將小女忽蘭獻給鐵木真，在納牙阿營中住了三天三夜，引起鐵木真懷疑。忽蘭巧妙地解除了鐵木真的誤會，納牙阿被任命為中軍萬戶。 鐵木真令塔塔統阿利用畏兀兒字母創蒙古文，并令其子弟、將領拜塔塔統阿為師，跟隨塔塔統阿學習。札木合的5個那可兒活捉了札木合，者別將其押回，送給鐵木真。鐵木真希望札木合繼續做他的好安答，但札木合只求一死。鐵木真用“不出血而死的特典”處死了札木合以及阿勒壇、忽察兒等。