小草帶著寧缺在紅袖招參觀，舞女水珠兒看寧缺長得很俊美，就好奇地向小草打聽，小草聲明寧缺是要考書院的人，水珠兒好奇心更加劇，小草提醒她趕緊好好準備一下應對難纏的恩客，寧缺向水珠兒行禮告別，水珠兒趁機勾了一下寧缺的下巴，對他大加贊賞。朝小樹派人找回了卓爾的劍，查出是張貽琦發現了卓爾雙重間諜的身份才起了殺意，朝小樹很自責，發誓一定為卓爾報仇。寧缺決定明天動手殺了張貽琦，可是又不愿意讓對方死的不明不白，要起個名號讓天下人都知道，桑桑提議讓他寫一首詩。第二天夜里，寧缺埋伏在紅袖招，趁機進入張貽琦的房間，要殺了他報仇，張貽琦嚇得連連求饒，當場供出十五年前的林將軍府被殺一案是他主審的，是陳子賢誣陷林將軍通敵叛國，陳子賢現在落魄為打鐵的，而且顏肅清切下了林將軍的手指在偽造的信函上按下手印，寧缺苦苦逼問幕后指使，張貽琦裝死，寧缺剛想用水把他潑醒，張貽琦趁機溜走，寧缺緊追不舍，張貽琦被門檻絆倒，當場倒地身亡，寧缺趕忙離開現場，朝小樹正好看到這一幕。李沛言得知這個消息氣得大發雷霆，他費盡心機把張貽琦拉進軍部，沒想到他卻突然死亡，崔德祿聲稱有人在案發時看到朝小樹去了紅袖招，覺得此事和他脫不了干系。李沛言立刻來

何明池威脅恐嚇曾靜，逼他主動辭官，還幫他想出冠冕堂皇的理由，就以先皇離世傷心過度為由，一旦李琿圓褫奪了曾靜的官位，后果不堪設想，曾靜氣得無語。李琿圓對何明池的做法很滿意，何明池擔心他無法向李漁交代，李琿圓卻滿不在乎，他帶何明池來找欽天監做批注，沒想到苗大人已經撞鐘而死，李琿圓很惱火，沒想到苗大人寧愿自殺也不遠幫他做批注，斷定他是先王后夏天的人，何明池發現苗大人手里握著一張紙條，上面寫著“暗月侵星，國將不寧”，擺明了就是說李琿圓。就在這時，李漁突然趕來，李琿圓趕忙把何明池支開，擔心李漁因此問責，李漁看到地上的紙條，一句話沒說就憤然離開。曾靜和王大人遞交了辭呈，李漁斷定這是李琿圓辦事不利，狠狠數落他一頓，李漁覺得李琿圓根基未穩，應該多籠絡人心，她想爭取朝小樹的支持，朝小樹的三弟是驍騎營的首領常思威，李漁派人去找常思威和朝小樹，朝小樹沒來，常思威聲稱朝小樹得了妻管嚴，李漁賭氣把他趕走了。李漁派華山岳去北大營，盡量拖延夏天和李琥珀回都城的時間。常思威連夜來找朝小樹商量，朝小樹讓他轉告魚龍幫的兄弟們不要輕舉妄動，一切等夏天和李琥珀回到都城再說。渭城的軍糧供不應求，馬士襄一連派了三撥人去北大營催糧

陸晨伽情愿放棄一切，只要和隆慶在一起，這讓隆慶無地自容，他覺得自己活得像一個行尸走肉，想保留內心殘存的一點驕傲，斷然拒絕了陸晨伽的一片癡情，再一次狠心地離開了。當天夜里，寧缺輾轉反側睡不著，他一心就想殺了夏侯為林將軍一家報仇雪恨，可夏侯背后有皇后夏天撐腰，還擁有過人的修為，寧缺一時想不出對付他的辦法，只好向李慢慢請教，想知道夏侯到底有多強大，才知道夏侯只差一道就修到了武道巔峰，相當于知命境界，可寧缺不甘心，還是想殺了夏侯，李慢慢鼓勵他回書院好好學習，五年以后肯定比夏侯強大，可寧缺等不了那么久。林零連夜回來向夏侯復命，他已經把寧缺涉嫌殺人的情報秘密上報軍部，想讓軍部處置寧缺，可夏侯想親手殺了寧缺以絕后患。顏瑟的突然離世，李青山傷心過度一病不起，唐王下旨急召大將軍許世回軍部主持大局，許世不敢耽擱，立刻率隊回到都城，軍部的官員向他遞交了林零的密信，控告寧缺殺害張貽琦，陳子賢以及顏肅卿的罪行。暗侍衛向寧缺匯報了顏瑟的死訊，寧缺傷心地痛不欲生，不由地想起和顏瑟大師在一起的點點滴滴，他們的感情早已超出師徒之誼，已經親如父子，顏瑟的音容笑貌還歷歷在目，此刻卻是陰陽兩隔，寧缺越想越難過。寧缺哭得淚流滿

天上下著鵝毛大雪，夏侯率軍偷襲燕軍營地，他們被打得措手不及，唐國軍隊所向披靡，燕軍被斬殺三百人。夏侯得勝歸來，副將林零卻擔心唐王怪罪下來不好交代，夏侯很清楚是唐王的宅心仁厚，才寬容他到這種地步，竟然容許他多活了這么多年。唐王把都城大大小小的書法大師都叫來，讓他們每人寫一張“花開彼岸天”，曾靜和王大學士斷定唐王在核對筆跡，李青山把這些字一一核對，找不出一模一樣的，徐崇山奉命去搜集，還是沒有找到任何線索，李青山斷定此人是習武的年輕人，徐崇山擔心查到寧缺身上，聲稱對方是老者，唐王懇請李青山想辦法把這個人找出來。曹知風向弟子們宣布一個好消息，下個月書院將開啟二層樓的考核，屆時會有許多年輕有為的學子前來應考，只要能通過這次考核，就能做夫子的親傳弟子，弟子們都躍躍欲試。寧缺一心就像找到自己的本命物，他在家苦思冥想始終不得要領，寧缺掏耳朵，撓癢癢的時候，桑桑同時就會有反應，他試著彈腦瓜崩，桑桑疼得大喊求饒，寧缺頓時恍然大悟，桑桑就是他的本命物，寧缺欣喜若狂，抱起桑桑原地打轉。李沛言來看望李漁，看她愁得憔悴不堪，不由地心疼不已，李漁拜托李沛言幫忙除掉夏天，還把夏天利用法力操縱唐王的事說出來，李沛言也深

叔叔發現憶苦兄妹出走，心急如焚，四處尋找，兄妹們卻決定再也不會回叔叔家，避過叔叔的尋覓。 憶苦帶著兩個妹妹，千辛萬苦回到原來的家，卻發現原來的家里已經面目全非，新的住戶已經搬了進來。兄妹倆頓時涼透心。三人流落街頭，憶苦在街頭為妹妹乞討，卻以意外和齊天以及他的養父母碰上。 曹老師夫婦把憶苦思甜和齊妙帶回家，勸憶苦給弟妹找個好歸宿，憶苦不得不接受現實。 齊妙又生病發燒，憶苦卻沒有錢送妹妹去醫院，危難中，一對老夫婦掏錢把齊妙送到醫院，憶苦求老夫婦收養齊妙，老夫婦答應。憶苦思甜痛苦的和妹妹分別。 最后，憶苦帶著已經懂事的思甜來到鄰居喬家，求老喬收養思甜，老喬一直很喜歡思甜，答應下來。 而憶苦帶著骨肉分離的傷痛，流落街頭……..