焦裕祿一人悄悄來到南崮山小學。在那里，他回想起小時候張先生教他們讀《孟子》的情景。正在這時，徐俊雅悄然站在了焦裕祿的身后。焦裕祿的病情一日日的嚴重，他在廚房找了個鐵鍬頂在肝上。他擔心沒有下次回來了，交代哥哥要照顧好母親。除夕夜，一家人歡歡喜喜過大年。告別山東老母，他即刻趕回蘭考，這時的他清楚知道自己的病，但他依然很堅強與病魔做斗爭。焦裕祿帶著副縣長、秘書騎車下鄉，看著蘭考大地，他十分激動，并流露出眷戀的眼神。接著，他又和大伙一起在麥田里看麥子。一輛轎車的出現，下車的人是地委書記張申。張申請焦裕祿去全縣基層干部大會上作演講。講到激烈時，肝病又發作，他還是用鋼筆頂住肝部，額頭上豆大的汗珠直往外冒。焦裕祿來到供銷社里，得知孔令煥沒錢卻想給坐月子的老婆買紅糖，他看不過眼，替他買了一包紅糖，三尺小花布，并要了半斤水果糖，前去探望張徐家的小徐州。公社書記在給焦裕祿做匯報，但焦裕祿的肝病犯了，昏了過去。當他醒過來的時候，已經在縣人民醫院的病床上。地委決定讓他轉院，他服從組織，但還是回到辦公室安排了工作。夜晚，焦裕祿疼痛難忍，用俊雅的手頂住自己的肝部，當疼痛稍緩，他又想利用時間完成工作。俊雅不忍看他痛

顏敏在婆家窮表現，想贏得婆婆歡心，可韓母卻說話尖刻透明。顏敏倍感有失臉面，想搬回娘家去。韓俊生來古家接查理，誰知古麗一氣之下道出實情，說查理是顏敏與古峰之子，大罵顏敏太不是東西。韓俊生如五雷轟頂，更是無法原諒妻子欺騙之言行，顏敏給他跪下，乞求他的原諒，韓俊生卻揚長而去。

李明把家里救濟糧分給其他家庭，群眾深受感動。天未亮，焦裕祿睡不著找程世平談工作的事。程世平告訴他汪湖想離開蘭考。焦裕祿去查看魚塘，胡大伯正在拔苗，焦裕祿想起，應該把閑地都開出來承包給群眾種莊稼。接著，焦裕祿主持會議，號召干部們不要“躺倒就哭”，而是要挺起腰來繼續奮斗，讓干部們一起想辦法鼓勵群眾增產創收。李林將胡大爺送去的魚送還給他，胡大爺一再的給他送魚，還送到了他的家中。焦裕祿回家看到孩子們圍著一盆魚，徐俊雅正準備煮條大魚給孩子們補補。但焦裕祿卻告訴孩子們占便宜的事兒一點都不能做，接著帶著孩子們一起去放魚。常委會議討論研究小片開荒問題，人們爭論非常激烈。而曹、蘭兩縣排水會上，兩縣干部僵持不下，最后焦裕祿一番話緩和了緊張的氣氛。焦裕祿來到汪工那，陪他下起了象棋，同時欲勸他留下。土地爭端、排水問題，一時間成為了兩個繞不去的坎。太行山上傳來了不好的消息。焦裕祿一行人急忙趕赴現場。

莊小姨為要回投資款，沉不住氣了，向韓母坦白隱情，這時韓母才知道顏敏居然是丈夫的親生女，非逼著兒子跟她離婚不可，韓家大亂了。與此同時，韓金貝偶然發現古峰與顏敏曾未落印的結婚證，才知秘密所在，義憤填膺，闖去顏家大鬧一場，大罵顏敏不要臉，可萬沒想到，古峰居然是小查理的親生父親。

1934年10月，大隊紅軍從于都出發，迅速渡過了于都河，并以迅雷不及掩耳之勢秘密通過了敵人的第一、二、三道封鎖線。與此同時，紅六軍團經過78天的西征突圍作戰與紅二軍團在湘西會師。博古和李德過高地估計了紅軍的軍事力量，仍堅持按預定的路線到湘西與紅二、六軍團會師。周恩來“應慎重研究未來紅軍行軍方向”的主張被博古否定了。彭德懷提出的必須力避與敵在湘江一帶決戰的軍事建議同樣遭到李德的拒絕。毛澤東針對奔襲湘江的作戰命令會給數萬紅軍帶來的嚴重損失，連夜找“三人團”請示復議作戰計劃。李德不耐煩地指責毛澤東不要危言聳聽。