"李家的孫子亮亮過周歲生日，全家其樂融融，但亮亮父母沈玲、李正元卻在門外爭執不休。李正元任教的學校新來一位女老師，恰好擔任四班班主任，李的兩個侄子就是那個班的學生。新老師徐雅慧愛講冷笑話，李正元懷疑她有神經病。

林月仙知道有一種黃姑魚外形和大黃魚相似，但是營養價值卻天差地別，因此就在市場上提出來結果被那個魚販推了一下，直接來了醫院，林源昌得知情況之后趕過來，責怪林月仙懷孕了也不知道省心，聽說雷恒水沒有來，林原產就是一通發脾氣，但意識到雷阿媽在旁邊趕緊道歉，雷阿媽也理解林源昌心情，立刻就要通知雷恒水。由于何有志那邊用黃姑魚代替了大黃魚出貨，導致合同被解除了一部分，他心急如焚，著急大黃魚還要很長時間才能養大，干脆讓屬下的成泰想辦法，將大黃魚取膠，雷恒水得知情況之后趕來責怪何有志，這種情況就是破壞了大黃魚的市場一榮俱榮一損俱損。雷恒水接到了雷銓水的求救電話，也似乎看懂了一條出路，他醍醐降價大黃魚，但是被楊廠長反對，不贊同打價格戰，雷恒水出去找盤小姐，讓林月仙阻止楊廠長做出出的決定，因為楊廠長雖然提出辭職了，可是卻沒有離開這里，而是被任命繼續協助雷恒水工作。雷恒水讓盤小姐采購了冷運車，這樣打價格戰就絲毫不害怕了，有了這個車就能將大黃魚送到更遠的地方去，因此價格戰也必須打，之后還能將大黃魚送到東南亞地方去，楊廠長也是越來越佩服雷恒水。何有志也因為雷恒水占據了市場而虧了不少錢，轉頭來找胡總發脾氣，這次他投

孔江子殺掉守衛準備跳窗逃走，但是已經太遲了，相馬帶人已經趕到了，孔江子不得不束手就擒。被抓后，孔江子遭到了相馬的嚴刑拷打，起初孔江子始終不承認自己和共產黨有聯系，但是當侯三真的把槍口抵在孔江子腦袋上時，孔江子立刻慫了下來，貪生怕死的他不出意外的變節了。在日本人的嚴刑拷打下，孔江子輕而易舉的叛變了，他首先供出來的正是娟子和馮母。得知此事和蟬子有關系時，相馬立刻派侯三去楊振強家里抓人，楊振強發現后立刻掩護蟬子逃走，蟬子趕緊逃去把暴露的消息去通知馮母和娟子，本來娟子和馮母有機會逃走的，可是一想到孔江子叛變馮德強很可能會有危險，于是馮母選擇了留了下來，而娟子把小和平托付給了蟬子，自己則去跟通知姜永泉了。除了馮母和娟子外，馮德強的身份也被孔江子告訴給了相馬，相馬親自帶人去追捕馮德強。老張得到消息后趕緊通知馮德強撤離，可是馮德強不肯，因為一旦自己逃走，那么相馬就會相信孔江子的話，那么原定的攻城計劃就會宣告失敗，于是馮德強決定冒險留下來和鬼子進行周旋，他本來想讓長鎖離開的，可是長鎖不肯，就這樣，二人一同被相馬逮捕了。馮母淡定的等來了來抓捕自己的侯三，無論侯三如何逼問，馮母拒不說出共產黨的下落，侯三急

康定永昌茶莊張老板的兒子張金從國外回來，在回康定的路上與尼麥管家接的雍西相遇，途中他們被黑山打劫，綁架雍西要求三天內拿一萬藏元來贖，張金挺身而出假稱是雍西丈夫愿作人質，張金被洛桑帶走。 曲登不愿意拿錢贖人，準備召集四十八家鍋莊的家丁一起攻打黑山，但是雍西掛念張金的安危求舅舅贖人。這時聽說此事的康珠闖進來堅持要打黑山為洛桑報仇。 耿直善良的張金告訴洛桑他其實不是雍西的老公，他們只是萍水相逢的朋友，洛桑見張金是重情義之人不僅放了他還和他成為朋友。 曲登果然召集了人馬準備攻打黑山，這時張老板趕來為保住兒子的性命求曲登讓他拿錢贖人。雍西和張老板一起到小客棧送錢，而康珠也讓多爾金準備了人馬要獨自去打黑山，曲登得知后也帶人馬追來。

蟬子沒有拿到特別通行證，馮德強深知除掉聶成材，讓孔江子去守城門是讓姜永泉進城的唯一辦法，馮德已經有了計劃，他打算設置一個假的交通站，誘引聶成材上鉤，馮德強的這個計劃需要得到孔江子的配合。在馮德強的安排下，孔江子開始在聶成材面前攛掇他，聶成材早就對守城門頗為不滿了，于是在孔江子的攛掇下，聶成材鼓起勇氣去找了相馬。當聶成材提出讓相馬替自己調崗時，相馬很不滿，但是聶成材提出讓孔江子去城門口，正好可以趁機試探他，相馬對這個提議很滿意，于是答應幫聶成材調崗，但是調崗需要功勞，正巧這個時候鬼子發現了共產黨的交通站，于是相馬派聶成材參加這次行動。馮德強這邊始終沒有露出任何馬腳，可正是因為如此，相馬才遲遲不信任馮德強，為了再次考驗馮德強，相馬決定讓馮德強也參加這次剿共行動。當相馬表示準備讓馮德強參加這次的剿共行動時，馮德強立刻答應了，因為這正是他除掉聶成材的良機。行動開始后，聶成材帶人沖進了假的交通站，馮德強趁機偷襲殺了聶成材，為了不被懷疑，馮德強狠狠心朝自己手臂上開了一槍。很快馮德強就被侯三帶去龐文面前問話了，馮德強早就準備好了合理的解釋，成功的躲過了龐文的盤查，可是龐文和相馬實在太狡猾了，他們始終