王允為除掉董卓，利用美人計(jì)，使貂蟬離間呂布和董卓。呂布受到挑撥，欲殺董卓，但是因?yàn)閯輪瘟Ρ。]有下手。貂蟬（陳紅飾）為報(bào)養(yǎng)父王允之恩，繼續(xù)利用美色向呂布訴苦，不料正被董卓撞見，董卓痛下殺手，兩人矛盾更深。貂蟬一方面向呂布訴苦，另一方面又向董卓傾訴呂布種種不是。王允設(shè)計(jì)修筑“受禪臺”，利用董卓登基之時(shí)，殺掉了董卓。

木葉村出現(xiàn)了大規(guī)模的民眾游行，他們針對村中的富人和大企業(yè)展開聲討，電氣家的雷門公司也未能幸免。這一切都是白夜團(tuán)煽風(fēng)點(diǎn)火造成的，他們利用民眾對生活的不滿和日常的壓力借機(jī)制造混亂。鹿臺猜出兩義是白夜團(tuán)的成員，但他卻不想和兩義動(dòng)手，他只能眼睜睜看著兩義從眼前逃走。

博人一行遇到的對手竟然是本該被消滅的白絕，這里無疑是輝夜的遺跡。木葉丸了解到事態(tài)的嚴(yán)重性，他命博人一行先回村子匯報(bào)，自己則留下追擊白絕，擔(dān)心老師安危的博人一行不愿離開，在佐良娜折中的建議下木葉丸勉強(qiáng)同意他們參戰(zhàn)。打敗了白絕后他們前往遺跡的深處，而遺跡中數(shù)十個(gè)白絕正在天照中燃燒殆盡。

筧堇、山葵與淚的小組迎來了新的任務(wù)，動(dòng)物園的籠子被打開，里面的動(dòng)物全都出逃，堇小隊(duì)要做的就是將動(dòng)物們?nèi)甲セ貋怼ш?duì)老師花火決定讓三人獨(dú)立完成這次的任務(wù)，但山葵和淚卻在任務(wù)中鬧了別扭，淚在獨(dú)自抓捕狛猿的時(shí)候碰到了猛獸大鬣狼，她們能夠團(tuán)結(jié)起來完成任務(wù)嗎？

董卓見呂布戰(zhàn)敗，盟軍勢大，燒洛陽，逼獻(xiàn)帝遷都長安。盟軍入洛陽，各起異心。孫堅(jiān)在宮井中得到傳國玉璽，率軍返回江東。曹操（鮑國安飾）與袁紹發(fā)生摩擦，去了揚(yáng)州。盟軍瓦解。接著軍閥又開始火并。袁紹攻公孫瓚，被趙云所救。趙云（張山飾）本是袁紹部將，見袁紹無忠君救民之心，于是棄袁紹而投了公孫瓚，但不受重用。在江東，孫堅(jiān)攻荊州，被劉表軍士用亂箭射死。此時(shí)，司徒王允在長安設(shè)下連環(huán)計(jì)，讓董卓和呂布為爭奪歌JI貂嬋而發(fā)生沖突，董卓被殺。董卓部將又反撲過來，殺了王允全家。在軍閥混戰(zhàn)中，青州黃巾又起，曹操前往收降了三十余萬人，擇精壯者編為青州軍，其余軍士放歸務(wù)農(nóng)，從此威名大振，朝廷封曹操為鎮(zhèn)東將軍，屯駐兗州。這時(shí)，曹操老父被黃巾降將所害，操為報(bào)父仇，盡起兵馬親討降將新主徐州陶謙。劉備從公孫瓚處借趙云和兵馬解救陶謙，曹操因呂布助張邈奪取兗州而退兵，徐州解圍。陶謙三讓徐州，劉備終受，暫管徐州軍政事務(wù)。曹操與呂布混戰(zhàn)，收復(fù)兗州。