王天祥來信，說明八路軍反頑的決心，讓孫殿英明哲保身，不要參戰。孫殿英正不知如何向蔣介石交代，江君玉前來與他談判，孫殿英要求八路軍讓出東邊3個區就可以保持中立，江君玉一口答應。鄧小平親自部署指揮懲治頑軍朱懷冰的戰役。他命令李達、周希漢、王樹聲3個縱隊攻擊朱懷冰主力，追擊逃敵。朱懷冰向孫殿英的新5軍請求救援無果，慘敗收場，其參謀長、大批軍官及家眷都被俘虜。衛立煌親自發電向朱德求情，希望八路軍停止追擊朱懷冰的97軍，并讓郭寄嬌前去129師與劉伯承談判。毛澤東得知衛立煌出面調停，不但答應衛立煌的要求，還加了一條，所有被俘的97軍官兵、家眷、物資都還給朱懷冰。郭寄嬌按照與劉伯承達成的協議宣布了調停結果，劃分了八路軍烏國民黨軍的駐防區。

破襲戰第一階段，八路軍百團參戰，戰果輝煌，粉碎了日軍“囚籠政策”，鼓舞了全國軍民的斗志。蔣介石發電嘉獎的目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍瘋狂報復八路軍總部和129師。劉鄧指揮羊兒嶺阻擊戰，吸引日軍，掩護總部安全轉移。

石友三見形勢不妙，命弟弟石友信秘密給日本人帶去一封投降信129師耿富貴埋伏在石友信的必經之路上，終于截獲石友三投靠日軍的信件，但在與日軍搏斗的時候摔下山溝。江君玉得知耿富貴犧牲的消息悲痛萬分，不久后她被調到新華社分社工作。奄奄一息的耿富貴被一個放羊的老漢救起。129師決定召開一次運動會，振奮一下部隊精神，同時請文工團演出，順便給陳賡介紹個女朋友。陳賡與美麗大方的傅相識，兩個人一見鐘情。蔣介石得知石友三投靠日軍的消息，手諭命高樹勛處決石友三。

玉帝告訴石敢當三十三年后奎剛將占領天庭，現在奎剛已入世投胎為人，只要找到奎剛轉世的真身便能阻止這場浩劫。石敢當點頭答應下界去尋找奎剛的真身，這時毫發無損的朱半斤來到凌霄殿，看到他后石敢當徹底相信之前自己所見所聞都是幻覺。玉帝給石敢當一個寶物，并賜予石敢當叫天天應叫地地靈的神力。玉帝問石敢當是否需要天庭其他大神的陪同，石敢當要求朱半斤與他一同下界尋人，彼此也能有個照應。石敢當與朱半斤離開天庭后，凌霄殿內假扮玉帝的奎剛與假扮眾神的妖魔們立即化回原形。恢復元神的楊戩得知了奎剛用計誆騙石敢當，讓石敢當下界去尋找玉帝真身的事情，楊戩讓失去元神的大神們幫助他逃出地府，可奈何橋前卻突然出現一條河，木德星君與水德星君攔住楊戩，楊戩將水德星君打死，木德星君則落入河中化成一灘膿水，楊戩這才意識到這河水有劇毒，無計可施的他只好又回到了地府。喬家是當地的一個大戶人家，剛滿十八歲的小少爺喬靈兒為人善良耿直，得知今年收成不好后，主動請求爺爺將當地農民的租金免去，喬老爺一生最疼喬靈兒，免去租金又是行善積德的事，喬老爺自然應允。喬靈兒帶著手下阿龍去逛城隍廟會，正好遇到當地一霸胡家惡少強搶民女，路見不平必拔刀相助的喬靈

毛澤東在重慶談判結束，國共簽署“雙十協定”。鑒于國民黨大規模調兵企圖夾擊邯鄲。毛澤東指示劉鄧以邯鄲為中心，利用上黨戰役的經驗，集中主力殲滅八萬頑軍的一半左右或較多的力量。劉鄧遵照中央指示，立即編組部隊，并對高樹勛展開政治攻勢。愛國將領高樹勛，不愿打內戰，宣布起義。