王茂林向李滿彪和士兵們宣傳抗日的精神，以及毛主席論持久戰的理論，李滿彪受益匪淺。林東野帶隊伍偷偷潛入四明山，他趁天黑開始進攻，三五支隊的戰士們奮起反抗，王茂林本來就對國軍的不戰而退表示懷疑，胡子明和江水英急匆匆趕來，向蕭寒匯報了戰況，蕭寒兵分四路進行突圍，相約在江水英的山寨匯合。蕭寒和王茂林一出門就遭到狂轟亂炸，他們冒著槍林彈雨突圍，王茂林突然中彈受傷，多虧鎮紙擋了一下，否則王茂林就死了，蕭寒掩護王茂林撤出戰場。林東野發現對方是一群不要命的人，他沒有乘勝追擊，派人打掃戰場。蕭寒攙著王茂林輾轉來到清風寨，胡子明，老梁，付大虎和江水英先后趕來會合，他們一起到清風寨。林東野來到山洞，看到黑板上“三大紀律和八項注意”，他讓黃志遠拍下來留證。江水英親自為王茂林處理傷口，王茂林強忍著劇烈的疼痛，她很心疼，江水英精心照顧王茂林，最后就在他床邊靠著休息。蕭寒總結這次戰斗失敗的原因，他主動承擔所有罪責。林東野打了勝仗回來，陳漢生和張恒親自來迎接他，對他贊不絕口，夸他是戰勝日軍和新四軍的大英雄，要為他請功，記者們紛紛來采訪拍照。陳漢生設宴為林東野慶祝，吳純和女兵們唱贊歌助興，陳漢生夸吳純和林東野是才子佳人

林東野已經心灰意冷，沒想到最親的愛人吳純竟然是日本特務，他氣得大發雷霆，在房間里亂砸一通，黃志遠要去殺了吳純，林東野覺得沒必要，他痛定思痛，決定去赴小林武義之約，他想做那件一直不敢做的事。小林武義接到天皇無條件投降的消息，他不甘心就此認輸，想拼死最后一搏，他把士兵全部召集到寧波，讓坂田和平田三郎向士兵們隱瞞此事，以免軍心渙散。王茂林來到江水英墳前，后悔沒有早點向她表明心意，他把那壇女兒紅全部喝完，寄托對江水英的哀思，也算兌現對她的承諾。王茂林在墳前枯坐了一晚，才含淚離開了。張恒和陳漢生也收到小林武義的請柬，小林武義還特別準備了日本菜和寧波菜，林東野覺得這是鴻門宴，他們倆卻認為這是小林武義向他們示好，借助他們的力量順利回到日本，張恒提醒林東野以后要把槍口對準新四軍和八路軍，還要爭取小林武義的幫忙。與此同時，蕭寒和王茂林接到上級的指示，徹底鏟除寧波城里的日軍，他們磨刀霍霍，早就做好了戰斗準備。張恒，陳漢生和林東野準時來赴約，小林武義熱情歡迎他們的到來，可還把他們當成部下來看待，張恒當場表態脫離日軍的管制，要和他進行交接，小林武義趕忙岔開話題和他們喝酒，林東野第一杯酒敬死去的兄弟，小林武義讓

1943年，為了鞏固占領區的統治，日軍對八路軍和新四軍的根據地發動了殘酷的大掃蕩，殘忍殺害了當地百姓。尹龍奉命通知老馬，日軍已經把他們團團包圍，老馬帶領戰士們拼死突圍，日軍火力強勁，老馬不幸中彈受傷，尹龍等人冒著槍林彈雨把老馬救回來，老馬只說了一句話就犧牲了，蕭寒很痛心。日軍大搖大擺經過林東野的防區，還打出旗語請求通過，林東野大為惱火，陳漢生和張恒不想節外生枝，苦苦規勸林東野放他們過去，林東野權衡再三只好放行。陳漢生和張恒看出林東野不甘心，你一言我一語勸他，林東野還是耿耿于懷。日軍從四面八方向山寨進發，蕭寒決定撤到四明山地區，讓付大虎掩護王茂林他們撤離，尹龍主動請戰，蕭寒讓胡子明和尹龍去接應付大虎。蕭寒想深入日軍身后進行牽制，為大部隊撤離爭取時間，他和戰士們都換上日軍軍服，還特意帶上日軍的小旗子。付大虎和日軍遭遇，雙方展開激戰，日軍火力強勁，付大虎且戰且退，胡子明和伊龍前來接應，伊龍消滅了日軍狙擊手，被榴彈炮炸成重傷。日軍一點點靠近尹龍，尹龍掙扎著爬起來把沖上前的日軍一個一個擊斃，胡子明隨后趕來，背起伊龍就走，結果被亂槍打傷，胡子明硬撐著去攙伊龍，伊龍因傷勢過重身亡，胡子明傷心欲絕。蕭

范自強在家中身亡的消息被傳開，俞北平得知后，帶人到范自強的家中調查，以找出殺人兇手。在回住所的路上，俞北平同程忠義商討一番后，都覺得兇手應該就是吳昆才。此事無疑是給了鄭翊致命一擊，鄭翊沉思一番后，決定去找徐文正尋求援助。鄭翊告知徐文正關于吳昆才逃亡的事，并提出要對俞北平實行一級監控，因為俞北平一旦查明吳昆才事件的真相，就可能會讓“比基尼”計劃失敗。但徐文正卻并不贊同鄭翊的看法，他道明若無新證據，便不會對俞北平實行監控。回特調局后，鄭翊用古董收買孫德利，要求他去暗中監控俞北平，孫德利二話不說便應下了。另一邊，徐文正到俞北平住所看望自己家人，見徐詠儀安好很是高興。隨后，在同俞北平的單獨談話中，徐文正告訴俞北平鄭翊要對他實行一級監控的事，同時，也向俞北平承認國民黨這座大廈即將倒下的事實，而自己則準備殉國。俞北平聞言，心下不禁受到震動，他對徐文正表明自己要同他一起殉國，但徐文正卻讓他好好活著，保護好徐詠儀和徐丹妮。次日，徐丹妮總算從羈押室被放了出來。俞北平對徐丹妮循循善誘，道出自己對她的期望，但徐丹妮并不買賬，只執著于讓俞北平放出遲又一的事。俞北平見她如此執迷不悟，便對徐丹妮挑明，如果她肯同遲

林雨竹來到林甬升的墓前吊唁，她傷心欲絕，孫啟忠也恨不得殺光日本人為林甬升報仇，可現在不是時候，林雨竹趴在林甬升的墓前嚎啕大哭，后悔當初沒把他一起帶走，林雨竹痛定思痛，發誓要為他報仇。尹龍啟用了最后一個聯絡站，他和江海生剛剛安頓好，警察就上門來搜查收音機等違禁品，尹龍趕忙把收音機藏起來，警察在房間里亂翻一通，踩塌了藏收音機的床板。門外突然傳來槍聲，警察們趕忙撤離，尹龍發現收音機被踩壞了。蕭寒和王茂林帶人在四明山測量地形，他們擔心人多暴露目標，就把隊員們分成兩隊，分別由胡子明和付大虎帶領，蕭寒做中隊長，王茂林出任指導員。胡子明帶著兩名隊員在山里勘察，被這里湖光山色的美景深深吸引，他們看到白鷺從湖面飛過，就一起跑過去追趕。清風寨寨主江水英和三當家在湖邊休息，胡子明等人跑過來追白鷺，三當家很不耐煩，就對胡子明惡語相向，雙方那個一言不合就劍拔弩張，江水英趕忙制止他們，還繳了胡子明的槍，然后騎馬揚長而去。胡子明回去向蕭寒訴苦，王茂林猜到那個女寨主是江水英，提醒他們處處小心，蕭寒想把江水英爭取過來，向王茂林詳細了解江水英的情況。當地保安團團長看上了江水英，江水英父親不同意，團長就把他殺死，江水英考慮