1965年，嚴(yán)小弟給家里留下了一張字條，去往新疆建設(shè)邊疆。嚴(yán)師母一時急暈，好在列車員發(fā)現(xiàn)，被送下火車，嚴(yán)先生接回家。嚴(yán)師母怪嚴(yán)先生，倆人爭吵。程先生病愈回到家家里，聽到關(guān)于大革命的社論，感到震驚和憂慮。顧瑪麗突然來找程先生，她公公家是資本家被抄家了。程先生來到平安里，王琦瑤見到程先生，王琦瑤驚喜萬分。程先生勸王琦瑤關(guān)于李主任的事情要當(dāng)心。提醒她，有什么東西都要藏好。王琦瑤心驚膽戰(zhàn)地拿著金條藏在了王母家……

艾長安順利通過了試車考核，同時獲取了進(jìn)入華汽廠的資格，發(fā)小們興奮得抱在一起，沈夏也沖了上去抱住了艾長安，艾長安抱住她轉(zhuǎn)了幾圈，這一幕看在徐弛的眼里讓他有些刺目，瞬間他生出一種頓挫感，看來，青梅竹馬的感情并不是那么容易撼動的。沈總工和艾陜北也過來向艾長安祝賀，艾陜北心里最高興，這才是他希望的結(jié)果，艾長安把自己留在華汽的功勞記在了沈夏的身上，沈夏一時間嬌羞不已，突然，這美好的氣氛被打破，艾母把艾陜北和艾長安的行李都拿了過來扔在了二人身上，艾長安沒去北京而留在了華汽，這是她所不能接受的，她懷疑就是父子二人聯(lián)手使出的計(jì)謀，就她一個人被蒙在鼓里。回到家里，艾母怒氣未消，一個人賭氣地吃飯，旁邊父子倆誰也不讓上桌，最后，艾長安厚著臉皮湊過去緩和氣氛，艾陜北苦口婆心地勸說妻子要理解自己和兒子的選擇，艾母表示，她這一輩人就算了，但她不能眼睜睜看到孩子們也一樣沒前途。另一邊，楊母做好了應(yīng)對周書記家訪的準(zhǔn)備，周書記想讓楊薇薇進(jìn)廠做翻譯，但楊母卻一門心思想讓女兒去上海工作，說女兒的男友小劉晚上八點(diǎn)會來電話，跟楊薇薇商量工作的事情，她說什么也不會同意女兒留廠這件事。在艾長安的勸說下，艾母終于改變了態(tài)度，但艾長安

三人關(guān)在牢房內(nèi)，蔣莉莉被卷進(jìn)這場無妄之災(zāi)，程先生感到愧疚。莉莉的突然失蹤，蔣太太七妹驚惶失措。最后才知道，有關(guān)方面已經(jīng)把蔣莉莉被捕的消息傳到了南京蔣父處。蔣莉莉被放出獄后，便打電話給蔣父要求其幫忙放了程先生，蔣父嚴(yán)辭拒絕，蔣莉莉氣絕。王琦瑤在家，蔣莉莉慌張進(jìn)來，讓李主任幫忙救程先生。李主任在南京公館，意外接到王琦瑤打來的電話，李主任為了王琦瑤，連夜趕到上海，當(dāng)小嫣紅發(fā)現(xiàn)宋副官出賣李主任時已經(jīng)遲了，最終被殺害。李主任到上海后，遇刺身亡，死在王琦瑤的懷里。心過度的王琦瑤回到蘇州鄔橋外婆家……

片場事件過后，王琦瑤在程先生的鏡頭里卻情形大異，其中一張還用在《上海生活》的封面上，把王琦瑤變成了名人，師生皆知，眾人激動，惟有王母，揣度程先生的心思表現(xiàn)冷淡。出于對蔣家排場的好奇與王母對蔣家的激動，王琦瑤到蔣家赴約。程先生也應(yīng)邀前來。當(dāng)天晚上商量賑災(zāi)，蔣太太推薦王琦瑤為上海小姐候選人，程先生也勸王琦瑤參加競選上海小姐，兩人關(guān)系融洽暗藏激情。王父堅(jiān)決不答應(yīng)王琦瑤參加競選上海小姐，更不同意她住進(jìn)蔣家。王母被王父的態(tài)度激怒。王父對于王琦瑤的遠(yuǎn)大前程的希望，以及自己由于沒有發(fā)達(dá)而遭到太太的擠兌而氣結(jié)時，在公司同事許先生的慫恿下，也動了做投機(jī)生意的心?！?/p>

王琦瑤回到蔣家，看見蔣莉莉留給自己的信，明白了所發(fā)生的事情，深夜，王琦瑤整理東西，第二天離開了蔣家。程先生得知王琦瑤已搬回家，費(fèi)解之下，程先生尋到王家，王父覺著程先生面善，態(tài)度熱情。王琦瑤回到家后，心難于平靜。王母詢問她與程先生的關(guān)系，說程先生至多是個底線。照片事件發(fā)生后，蔣莉莉心情低落，無意中聽到王琦瑤與李主任還有瓜葛，頓然氣憤，為程先生抱不平。趕到程家，蔣莉莉激動，再次表白，訴說出王琦瑤與李主任的事情。程先生也有意的試探王琦瑤，是否心里有另外的男人時，不料正好說中了王琦瑤內(nèi)心的不安分，負(fù)氣的眼淚直流，程先生慌亂措手不及。王父的病情突然惡化，正好程先生來王家，解決燃眉之急……