陳賡攻下長子后，留一個營保護糧倉，然后率部出發。劉伯承命陳賡在老爺嶺接敵，虛留生路，待敵逃跑時截殲。陳賡部追殲敵援軍107師、108師，攻下老爺嶺，追殲彭毓斌部。陳錫聯部攻下磨盤垴。敵援軍8個師慘敗，史澤波見困守長治無望，突圍中被俘。上黨戰役大獲全勝，殲滅閻錫山部三萬五千多人。

巖松義雄親自指揮圍剿129師。劉伯承請放羊老漢帶路，率領前梯隊走險路避開敵人，派李達接應后梯隊，汪榮華、卓琳緊跟后梯隊行動。距離敵人只有十幾公里，直屬隊幾千人一夜之間神不知鬼不覺突出重圍。陳錫聯部襲擊長治機場。巖松義雄暈頭轉向。何嫂為了把雞蛋留給胖丫吃，打了自己女兒一耳光。浦安修與總部失去聯系，暈倒在南艾鋪村，得到老鄉的熱心照顧。

情緒激動的敖申將趙黑虎當年殺黃河龍伯時用的龍泉劍卷走，他拿著龍泉劍在黃河邊祭拜自己被冤死的姑父黃河龍伯。手下稟告皇上，斬龍臺上的龍泉劍突然在一陣妖風吹過時消失了，皇上請石敢當幫忙尋找，石敢當意識到龍泉劍是被敖申拿走的。石敢當與朱半斤在黃河邊找到了正在哭泣的敖申，石敢當勸他把龍泉劍還回去，敖申解釋道自己只是想祭拜一下姑父。看著兄弟如此傷心，石敢當決定幫敖申討回公道。安慶大會在天庭召開，玉帝在大會上表揚石敢當的偉功，并打算封石敢當為天尊。石敢當表示自己愿意放棄天尊之位，只希望玉帝能還給敖申一個公道，玉帝沒想到天庭竟然也會發生冤案，他讓敖申講一下事情的經過。敖申告訴玉帝，武德星君與轂河龍王等人為了個人利益，克扣降雨點數并陷害黃河龍伯，最終害得黃河龍伯含冤而死。石敢當等人請求玉帝開慧眼識別事情的真相，武德星君與水德星君則站出來喊道石敢當污蔑他們。玉帝遲遲不肯開慧眼，石敢當指責玉帝為了自己可憐的尊嚴而冤枉一個好人，武德星君趁機挑撥道石敢當出言不遜忤逆玉帝。武德星君與石敢當言語不和甚至在凌霄殿內動起手來，玉帝下令將石敢當即刻問斬，多虧太上老君等人及時勸阻，才保住了石敢當的命。玉帝沒收了石敢當的盤古

三百年后，劫數一到，奎剛便聚集眾妖準備殺入三界奪取天庭。一條巨蟒在冥界作亂，它害得投胎之鬼出不去，陽間魂魄進不來，秦廣大王趕緊一探究竟，發現確是一條巨蟒在作亂，還留下三界浩劫，無人能逃的字樣。天庭的蟠桃突然一夜之間枯爛壞死，桃樹全都連根腐爛且之前查不出任何異象，在臨近蟠桃大會之際發生這樣的事情，玉帝打算不舉行蟠桃盛會。其中一名神仙表示蟠桃大會是歷年盛會，如果不辦會使天界不安，現在蟠桃突然一夜枯爛，只能拿太上道祖的仙丹舉辦一個丹元盛會，玉帝點頭應允。重華宮關著的妖怪突然發出巨大的聲響，結合近日天庭的一幢幢怪事，玉帝意識到是劫數到了。黑袍護法帶著眾妖殺入天庭，玉帝勸眾神不要與妖怪們戰斗，既然是劫數就不能躲，自會有人幫助他們渡過難關。奎剛進入凌霄殿，有兩位神仙擋住他的去路，奎剛穿過他們的身體，之后兩位神仙便化作齏粉而死。玉帝深知這是劫數躲不過，他當著大家的面放棄玉帝之位，入釋凡家。太上老君也意識到劫數的來臨，他囑咐弟子之后他會化成一粒清丹，讓弟子把清丹交給武圣石敢當。奎剛來找太上老君，他勸太上老君歸服于他，太上老君不肯，之后化成一粒清丹，等奎剛走后，太上老君的弟子出來撿起清丹，他趕緊想辦法逃

劉鄧利用櫻花季節，對日軍展開政治攻勢。日軍訓練挺身隊刺探129師部和總部的位置。1942年3月鄧小平到太岳、中條地區部署、檢查工作。岡村寧次親自指揮日軍5萬余人對冀中抗日根據地進行梳篦式大掃蕩。劉伯承指示師部機關轉移。汪榮華、卓琳隨部隊轉移，把孩子寄養在老鄉家里。山口秀麗子告訴江君玉八路軍很危險。左權決定總部迅速轉移。