李正深入淺出的政治課贏得了大家的贊同，山口查到了金山和碳廠的交易，崗村把金山“撤職下放”了。上級指示游擊隊要盡快搞槍發(fā)展隊伍，王強又想到了丁二牛，他從丁二牛那里得知山口隨時會對碳廠下手，劉洪決定對洋行先下手為強，二打洋行，正好也搞幾支槍，王強假裝打醬油，摸清楚了洋行的情況，劉洪帶領(lǐng)弟兄們準(zhǔn)備半夜偷襲，小坡也從日軍手下逃了回來，大家齊心協(xié)力，在洋行打了個漂亮仗。山口被打死，洋行再次被劫，此事在棗莊驚動很大，李正決定讓大家撤離碳廠，大家開始分頭做準(zhǔn)備。

藍(lán)妮來勸，六子答應(yīng)留下隊伍，但自己一定要走。為了獎勵藍(lán)妮的功勞，李正批準(zhǔn)藍(lán)妮加入鐵道游擊隊。芳林嫂讓朱三給李正報告，劉洪還活著，全隊上下一片歡騰。大家在齊裁縫家團(tuán)聚，正聊得起勁，朱三來報信，尹華帶著鬼子進(jìn)村了。大家緊急撤退，尹華撲了個空。高敬齋在背后挨了閻鐸的黑槍，而高敬齋又誤打了尹華的假游擊隊，三人在崗村面前吵的不可開交。劉洪認(rèn)識到了自己無視組織紀(jì)律的錯誤，要求處分，他和李正商量決定消滅假鐵道游擊隊。劉洪潛入尹華房內(nèi)，把尹華擊斃。大家又想出了巧妙的辦法，殺死了崗村，小林大怒，讓松尾即刻破案。

被皇上招進(jìn)宮，張巧嘴有理有節(jié)狡辯，鼓動皇上全國選妃，讓董永擔(dān)當(dāng)此任。一番巧舌張巧嘴贏得一個一品夫人封號。護(hù)法神趁七仙女不在欲加害孩子，天神趕來相救，雙方打起來。王母出手，懲治護(hù)法將軍，讓玉帝當(dāng)眾承認(rèn)外孫，差點下不來臺。董永一而再再而三地遞辭呈，皇上未應(yīng)其求，派去蘇杭選妃。到了美女之鄉(xiāng)，已升為知府的貪官爭相獻(xiàn)媚，滿城女人都爭著要當(dāng)妃子。

汪金良大聲含冤，聲稱自己絕不會做賣國求榮的事，希望范筑先還他清白。這時候，挺進(jìn)大隊的戰(zhàn)士們也來找范筑先要求懲戒叛徒汪金良，給范樹黎和賀方報仇，汪金良?xì)獾煤退麄兝碚摚c戰(zhàn)士們發(fā)生爭吵，最后互相舉槍對峙。范筑先走出來，他好言相勸戰(zhàn)士們，日軍之所以殺害范樹黎，就是為了擾亂他對抗日的決心，希望大家不要亂了分寸，團(tuán)結(jié)起來，眾志成城一起把日軍趕出中國。對于汪金良，他暫時不能做出任何答復(fù)，勸他回去好好工作。范樹萍向范筑先請求接過樹黎的槍，擔(dān)起挺進(jìn)大隊隊長的職責(zé)，姚郁光，張翰和凌鯤鵬被范樹萍的堅強和勇氣感動，范筑先讓凌鯤鵬把槍交給他，并盡快教會她熟練使用。范筑先和姚郁光去參加冀魯兩省國共軍政抗日聯(lián)席大會，拜托張翰負(fù)責(zé)照看聊城。徐向前將軍來看范筑先，他開門見山地稱發(fā)展魯西北抗日隊伍本來是一件天大的好事，可是有人就誣陷范筑先是擁兵自重，和國府唱對臺戲。八路軍東渡黃河建立抗日根據(jù)地也被誣陷搶地盤，企圖與國府分庭抗立。其實，范筑先很清楚有些人置國家民族危亡而不顧，與共產(chǎn)黨為敵，而蔣介石也只給了共產(chǎn)黨兩個軍的整編番號。徐向前希望范筑先能順?biāo)浦圩灾髡帲麤Q定學(xué)習(xí)共產(chǎn)黨以前的部隊編制，根據(jù)自己部隊的實際情況，設(shè)

大家對游擊隊失去了信心，王虎準(zhǔn)備回家，被劉洪抓個正著，李正做通了王虎的思想工作，他決定繼續(xù)留下來。魯漢四處打聽假游擊隊，終于在李保長那兒打聽到了，但又中了叛徒尹華的埋伏，魯漢和林忠都犧牲了。崗村和松尾制定了嚴(yán)密的計劃，還請來了格斗高手弘本三郎，他們準(zhǔn)備在李莊開大會獎勵尹華和假鐵道游擊隊，劉洪得到消息，李正和王強都覺得其中有乍，但劉洪報仇心切，認(rèn)為不能錯過了打鬼子的好時機(jī)，一意孤行帶著隊伍走了。