1206年鐵木真在斡難河邊舉行庫力臺大會，建立大蒙古國，通天巫闊闊出以天神名義給鐵木真上尊號為成吉思汗。成吉思汗分封功臣與諸子、諸弟。蒙力克被封為第一千戶，失吉忽禿忽被封為大斷事官，博兒術、木華黎被封為左右手萬戶，豁兒赤被封為林木中百姓萬戶，術赤臺被任命為四個千戶的長官，并將太陽汗寵妃古兒別速贈送給術赤臺。 分封引發了各種矛盾。蒙力克之子通天巫闊闊出不服，企圖用宗教力量與鐵木真兄弟較量。先是挑撥鐵木真與其二弟合撒兒的矛盾，合撒兒被鐵木真責打追查；后又搶奪其四弟帖木格的百姓，并當眾令帖木格服罪。鐵木真了解了真象，暗示帖木格可以向其下手。帖木格在闊闊出父子來汗庭進見時，以決斗的名義殺死了闊闊出。宗教勢力受到沉重打擊，鐵木真的汗權進一步鞏固。

沙窩會議拒絕了張國燾無理要求，宣布了新的紅軍編制。紅軍分左、右兩路軍，準備過草地。賀子珍的弟弟，因饑餓難忍，擅自進寺廟拿了百十來個銅板，違犯了紀律，在長征路上被槍斃。毛澤東與洛桑活佛談經論道，毛澤東告訴他：馬克思主義能夠救中國。周恩來昏迷不醒，睡在木板上，鄧穎超三天三夜守候在他的身邊。陳賡從幾十里外的雪山取來冰塊，用局部冷凍的辦法為周恩來退燒。毛澤東在過草地前夕，把病重的周恩來交給陳賡，讓他護送周恩來走出草地。毛澤東為隨左路軍而去的朱德送行，朱毛暫時分家。中革軍委決定紅一軍團為過草地的先遣部隊。

楊俊在食堂挑起事端，指責艾長安自己喝酒引發事故，卻非要拉徐弛當墊背的，這句話引來了艾長安幾個發小的憤怒，何小軍立即起身奔向了楊俊，雙方爭斗一觸即發，艾長安看事情不妙，急忙上前攔下了何小軍，大學生們則把怒火引向了大家，稱艾長安喝酒誤事導致大家的心血付之東流，工人們也是憋了一肚子的氣，于是有人站出來指責艾長安，他們辛辛苦苦，從嘴上省下來的錢制造的樣車卻被艾長安給撞了，如果他再敢動樣車一下，誰都不會放過他。艾母看到這樣的場景，心中替兒子著急，艾長安冷靜下來，一個人慢慢地走出了食堂，幾個發小隨后也跟著追了出去。發小們追問艾長安為什么要去求徐弛，艾長安說出自己的理由，樣車是因為自身存在問題，他雖然誤喝了酒，但不會影響到他的車輛的控制，幾個人核計要把樣車偷出來再試測一次，艾長安當即反對，他再次攔下了徐弛，鄭重向他道歉，承認自己沒有把他當成一個戰壕里的戰友，請求他幫助自己查找問題，甚至當場下跪都行，徐弛仍然拒絕，稱自己對他的信任已經過期了。艾長安有些失望，轉身看到幾個發小開著五噸樣車過來，要以五噸樣車來測試數據，找出故障所在來證明他的清白，艾長安感激大家的幫助，不過要由他來擔任駕駛員，何小軍來做記錄

愛麗絲公寓，程先生與蔣莉莉來到愛麗絲公寓做客，餐桌上，四人各有心事，王琦瑤和蔣莉莉都覺得程先生有點失常，勸他喝慢點。程先生繼續猛喝，最后醉倒在餐桌上。當程先生醒來時，已是第二天早上，被李主任請到法國總會，李主任有意無意的詢問程先生的身世，談論著王琦瑤與時局的未來。 王琦瑤回家看望母親時，巧遇程先生，程先生告訴了王琦瑤與李主任見面的消息，程先生外出送相片給楊飆。不愿意蔣莉莉一起去。蔣莉莉誤會程先生又在敷衍自己，情緒失控。楊飆來到新新公司時，發現有人跟蹤，程先生莉莉也趕到了，楊飆示意程離開，此時已晚一步，三人均被捕……

朵歹逃回草原向成吉思汗匯報了海兒汗下令殺死蒙古商人的事件，成吉思汗在不兒罕山向長生天禱告了三天三夜，最后決定派使者與對方國王交涉，要求引渡罪犯。但其國王受其母后干預，下令殺死了蒙古正使，燒掉了副使的胡須。成吉思汗忍無可忍，決定出兵教訓對方。如何看待成吉思汗西征，古今中外一直有不少爭議。本劇無力對其西征作出全面評價，只能力求反映歷史的本來面目。對方邊將殺人越貨，而其國王又下令殺死蒙古正使，確實是成吉思汗西征的導火線，這是一個不容爭辯的歷史事實! 出師前，也遂妃建議確定汗位繼承人，術赤與察合臺發生沖突。三子窩闊臺被確定為汗位繼承人。成吉思汗諸子出師前的爭吵暴露了他們兄弟之間的矛盾：術赤是不是成吉思汗的親生骨肉，并非當時的爭論焦點，其關鍵在于究竟由誰繼承汗位。盡管人們對術赤的出身血統有種種議論，但成吉思汗確實沒有對他另眼相看。能否使自己的事業發揚光大，這才是他考慮問題的出發點。