白起看著無微不至照顧自己的趙蔓，說不心動是假的，他想給趙蔓一個名份，所以趁嬴稷前來看望自己的時候，先是請嬴稷恕他私去梁囿之罪，后告知嬴稷他想求娶趙蔓，聽到白起一翻言論的趙蔓流下了心酸的眼淚，她想起自己的身世又看到如此頂天立地的白起，她直言自己配不上白起，但白起不為所動，嬴稷更是表示會親自主持二人的婚禮，趙蔓見此感動不已亦不再多做糾結。某一日，嬴稷召白起、魏冉與羋戎議事，直言決定要出兵伐楚，但羋戎卻擔心伐楚會讓羋王太后心生不滿，這時白起提議此時伐楚乃正當時，畢竟楚國目前大不如前，正好可以趁此機會一舉拿下，唯一擔心的便是羋王太后的態度，嬴稷決定讓魏冉與羋戎先去試探羋王太后的態度，結果羋王太后只有一句話與楚情誼早盡一切皆隨嬴稷。得到答復的嬴稷當下派白起出兵，并定此為鄢郢之戰，但由于楚國地理位置的原因，攻楚之戰并不好打，一籌莫展之際，白起偶遇一引水灌溉農田的老農，他突發奇想，是否可以將鄢城之水引出后再淹滅鄢城，但他畢竟對于此事不甚精通，后又想到秦國水工令李冰是這方面的人才，遂將人請來，經過幾日的研究，李冰父子終于找到了可將鄢城之水引出并南流向鄢城而去的方法，但卻言明此舉一旦成功，鄢城之中的老百

合縱失敗而合談也無功而返，令趙國朝堂一片愁云慘淡，加之大旱之年，趙軍士兵已經連飯都吃不上了，但秦軍遲遲不肯撤兵，趙王已不知該何以為繼，同樣秦國的士兵也一樣餓著肚子吃不上飯，張祿提議不妨先行撤兵再徐徐圖之，但嬴稷卻堅決不許，并為此警告了張祿一翻，嬴稷之決心必要與趙國一爭長短。這時，嬴稷想到于巴蜀取糧運往漢中，更命白起開出蜀道為秦軍補給，而趙國的朝堂之上，眾人對于當初廉頗的以逸待勞之策已是頗為不滿，趙王提出不若主動出擊但廉頗以沒有必勝之策不能出兵為由拒絕了趙王的提議，而趙勝于三年前便贊成出兵攻秦，如今見廉頗仍是只守不攻，二人發生激烈爭執，趙勝覲言撤掉廉頗讓趙括領兵出征與秦決戰。趕到巴蜀的白起與李冰見面，二人一翻商議之后，白起決定取道劍門關修棧道而出巴蜀，而遠在邯鄲的趙王在趙括的一翻主攻言論之下，內心已是蠢蠢欲動，但他并沒有馬上答應趙括的提議，而是告訴趙括若他能在朝堂之上說服滿朝文武大臣，那么便可再行決定出兵與秦對決之事。但趙王并不知道，他與趙括的一翻言論，趙括提出的主攻之策已經被他的內侍出賣給了秦國的密探，在趙國，秦國的密探早已是無孔不入，他們以重金利誘一切可以利用的趙人為自己獲取有利的消

在秦國的景陽宮內，嬴稷邀請其它各國國主匯聚一堂，共商滅齊一事，言齊殘暴且恃強凌弱，加之滅宋一事，凡此種種皆當令各國警醒，各國國主聽聞之后亦是深有感觸，但卻因滅齊之后的利益分配問題而有所分歧，但秦王嬴稷卻表示此次伐齊秦王不要一分土地，此舉令其它各國國主安心不少，加之嬴稷表示亦不會干涉其它各國國主的安排及決定，終令五國合縱伐齊之勢成形，命樂毅為五國聯軍之將領。趁此機會，楚國令伊昭陽求見羋王太后言明楚國如今國力太弱，能否不發兵不組聯軍，羋王太后表示此事嬴稷早已表明不會干涉，但其實這只是昭陽與楚王羋橫的一個計策，他們深知正面出兵很難爭過其它各國，但若趁其它各國攻齊之后再將齊王救起便可收復此前淮北失地，而另一邊的田文也與魏冉進行了私下會面，魏冉答應可助田文奪宋，卻要求陶邑做為此次助他的回報，并且要魏王發文致嬴稷言明這陶邑是送予魏冉個人的，田文略一沉思后表示了同意。聯軍合縱伐齊已是必然，很快就對齊國形成合圍之勢，樂毅率兵在濟西與齊兵開戰，不想齊兵將領卻臨陣脫逃以致齊兵群龍無首而潰不成軍，樂毅率領的聯軍勢如破竹，直達臨淄，燒殺搶掠，一如當年齊國對待燕國那般，眼看大勢已去，齊王帶著蘇秦逃出臨淄，而這時

張儀要出使燕國主持會盟，蘇萱擔心。嬴駟和嬴疾商議決定讓張儀去蜀，不能陪羋八子一起入燕，嬴疾覺得張儀插手的秦國事物太多提議讓張儀慢慢退出，嬴駟同意。魏紓來送質燕的羋八子和嬴稷，羋琰認出了羋八子，魏紓吃驚，羋八子告訴嬴稷，羋琰是他的哥哥，嬴稷勸羋八子相認。嬴駟怕義渠全民皆兵同事為了羋八子下令放了義渠王。嬴駟派張儀入燕想藉羋八子和嬴稷回來。燕國內亂嚴重，伺候羋八子的家眷紛紛離開。太子平去齊國希望齊王可以派兵助其平定內亂。齊王根本無意助太子平只想趁機佔領燕國，太子平引狼入室。太子平在戰亂中死去，姬狐回到住處發現自己的孩子已經死去。羋八子住處也遭燕兵襲擊。來使報找到羋八子和嬴稷的尸體。

但是王稽和范睢此時不知道的是，他們二人在外的談話已經被有心之人聽了去，更是將范睢打算轉投魏冉的打算告訴了須賈。收了范睢好處的王稽自然去向魏冉推薦范睢，恰逢此時魏冉出恭，王稽建議范睢趁此機會向魏冉表明心跡，當范睢終于見到魏冉時，魏冉并未如范睢所預期的那樣聽他一翻自薦然后收留于他，而是直接表明他平生最恨賣主求榮的人更是借機對范睢一翻羞辱。果然投靠魏冉不成，又被須賈得知他的意圖，范睢如今是騎虎難下，須賈更是不打算輕易放過范睢，在命人將其拿下后，在魏國丞相的建議下直接對其用起了大刑，很快范睢便昏死過去，行刑之人以為范睢已死便向魏國丞相匯報，丞相命其將人先扔去茅廁，入夜后再扔去亂葬崗，卻不想范睢此人命不該絕，被扔進茅廁后卻被看守茅廁的鄭安平所救，但是范睢的一條腿卻被打瘸了。鄭安平冒死將范睢帶出丞相府，卻在放下范睢準備返回丞相府時發現丞相府的追兵已經趕到，二人趕忙躲進草叢之中，范睢以榮華富貴相保證請鄭安平將他帶回家中好生安置，劫后余生的范睢將當年與須賈因出使齊國而結怨之事告訴鄭安平，勸他與自己一起離開魏國，并從此為自己改名叫張祿。為了離開魏國，張祿讓鄭安平去找王稽，王稽開始并不愿意去見張祿，但當鄭