趙硯歌非要根正趙大彪一起去海城，這叫趙大彪很無奈，要是趙甲地世道是他到這趙硯歌去的海城費急眼不可。等二人趕到號稱趙硯歌就給趙甲地打電話，沒想到趙甲地得知弟弟也去了號稱真的很生氣，叫他趕緊滾回去，不過那也都是哥哥對弟弟的關心，不想叫他耽誤學業。等趙甲地見到了趙硯歌后還是很開心，請舅舅趙大彪和趙硯歌去酒店吃飯。吃飯期間趙大彪告訴趙甲地當初他和趙鑫一起闖江湖的時候吃了很多苦頭，在臨行前趙鑫叮囑老婆他會風光的回家娶老婆過門。之后兩個人就在海上靠著一條小船作為誘餌，等一些船只靠近后便上去將一些東西拿去還錢。后來他們二人得手了幾十萬的現金，很快就被人追抓到了，趙鑫因為入獄三年。出獄后趙大彪去接他，沒想到被偷的齊武福也去了，叫趙鑫以后不要在干那些小偷小摸的事情了，跟著他婚才有出路，還將他老婆的一些信件都交給了趙鑫，里面寫的都是安慰叮囑他的話。齊武福勸告趙鑫家人都是希望能夠看到男人有出息，要是就那樣回去一定很丟臉，于是趙鑫他們就跟著齊武福一起干了很多事情，得到了齊武福的欣賞。納蘭長生也正在給陳紅雄講述他和趙鑫之間的過往，那時候納蘭長生約了孫滿弓見面，他還找了陳家和王家的人幫忙，只要能夠將齊武福整死在牢

合縱失敗而合談也無功而返，令趙國朝堂一片愁云慘淡，加之大旱之年，趙軍士兵已經連飯都吃不上了，但秦軍遲遲不肯撤兵，趙王已不知該何以為繼，同樣秦國的士兵也一樣餓著肚子吃不上飯，張祿提議不妨先行撤兵再徐徐圖之，但嬴稷卻堅決不許，并為此警告了張祿一翻，嬴稷之決心必要與趙國一爭長短。這時，嬴稷想到于巴蜀取糧運往漢中，更命白起開出蜀道為秦軍補給，而趙國的朝堂之上，眾人對于當初廉頗的以逸待勞之策已是頗為不滿，趙王提出不若主動出擊但廉頗以沒有必勝之策不能出兵為由拒絕了趙王的提議，而趙勝于三年前便贊成出兵攻秦，如今見廉頗仍是只守不攻，二人發生激烈爭執，趙勝覲言撤掉廉頗讓趙括領兵出征與秦決戰。趕到巴蜀的白起與李冰見面，二人一翻商議之后，白起決定取道劍門關修棧道而出巴蜀，而遠在邯鄲的趙王在趙括的一翻主攻言論之下，內心已是蠢蠢欲動，但他并沒有馬上答應趙括的提議，而是告訴趙括若他能在朝堂之上說服滿朝文武大臣，那么便可再行決定出兵與秦對決之事。但趙王并不知道，他與趙括的一翻言論，趙括提出的主攻之策已經被他的內侍出賣給了秦國的密探，在趙國，秦國的密探早已是無孔不入，他們以重金利誘一切可以利用的趙人為自己獲取有利的消

果然，鄭安平降趙的消息傳回秦國后，張祿身背荊條帶著王稽，于朝堂之上向嬴稷請罪，但嬴稷的態度卻很奇怪，他并沒有治張祿的罪，反而表示要放過張祿，只是一向狡猾的張祿，卻趁機提出，嬴稷雖不治他的罪，但秦國百姓必定容不下他，為讓張祿安心，嬴稷下旨，若秦國百姓但凡有人敢言鄭安平之事者，罪誅三族。嬴稷如此處理，令滿朝上下覺得震驚，張祿也同樣有些惶恐不安，但嬴稷并未過多糾纏在鄭安平的問題上，反而轉過頭警告王稽，若河東郡再失守，那不僅王稽不能活，張祿同樣要陪葬，膽小的王稽慌忙表示自己一定不辱使命，死守河東。放走王稽后，嬴稷轉身扶起張祿，并幫他解下荊條，披上外衣，同時一翻厚賜，意欲將鄭安平之事就此揭過，眼看秦國節節敗退，張祿此時再次進言，請嬴稷啟用白起，但提到白起，嬴稷便是怒從心起，他始終耿耿于懷白起不肯為他出兵攻打邯鄲之事，如今再聽張祿此言，更是對白起恨之入骨，當即便下詔將白起貶為士伍，發配陰密。另一邊身在趙國的趙蔓，因為還牽掛著白起，便準備起程回到咸陽，去秦之前，她先趕往趙國的趙家窩，再一次的看了看自己當年生活過的地方，如今早已是人去樓空，不勝凄涼，轉身準備離開的趙蔓，突然遇到兒時的伙伴——趙栗之母，

嬴駟回宮，羋八子怕出宮之事遭嬴駟處罰拉嬴姜公主是說情。甘茂入秦投門無路，欠債蘇萱客棧，與伙計起了爭執后受傷。蘇萱請張儀來對付甘茂，張儀見甘茂識有才之便答應為其引薦面見秦王。嬴駟請甘茂教導秦國公子們，甘茂很快就制服了頑皮的嬴稷，嬴盪等公子，但魏紓、羋八子不滿甘茂教導的方式向嬴駟反應。甘茂找到張儀，表示不想教書誤人子弟想去從軍施展抱負。燕國遣使入秦替太子平求親。張儀對姬狐不捨，因牽涉兩國邦交張儀也無法阻止姬狐嫁入燕國，入燕前夕姬狐留在了張儀房中，張儀落淚心有不捨。犀首又開始游走再促合縱，來到韓國遭韓相反對。

韓王割讓上黨求和于秦國，但上黨百姓卻不愿歸屬秦國，百姓求到上黨郡太守門前求上黨郡太守與他們一同抗秦，上黨郡太守表示會向韓王請旨不交出上黨，但不想聽聞此消息的韓王大怒，為免得罪秦國，他任命馮亭為上黨郡新太守并命他將原太守處死，等秦國交割官員到來后便將上黨交出。來到上黨的馮亭看到上黨百姓眾志成城，寧死不肯歸順秦國，他感動于百姓的忠誠卻也知上黨一地必然是守不住的，他與百姓提議與其明知守不住卻做無畏的犧牲，不如自愿獻出上黨歸于趙國，趙國若接收上黨便必會激怒秦國，屆時趙國便可聯合韓魏而攻秦，以解上黨之危。這一日的趙王自噩夢中驚醒傳筮史官解夢卻不得其法，正在這時趙亭趕來，提出將上黨十七郡獻于趙國，趙豹覺得此舉無疑會惹怒秦國為趙國招來禍端，但趙勝卻不以為然，覺得這并非趙國強搶而來乃是上黨郡百姓自愿歸順，秦國不能因此而牽怒趙國，趙王聽后覺得趙勝所言有理，當下便派趙勝趕往上黨著手接收事宜。得此消息的嬴稷果然大怒，誓要奪回上黨，并派王龁取代白起領兵與趙軍決戰，但此戰卻是一場苦戰，秦軍十幾萬大軍在幾次交戰之后便已死傷過半，遠在咸陽的文武大臣得知此消息后卻形成了兩種截然不同的意見，武官們皆提議由于現在秦軍死傷