劉平讓仕子們假扮成官兵，同時他自己跟伏壽也扮成官兵混入隊伍中。盧毓裝作軍官，他拿著令牌告訴守城士兵自己正在抓捕逃犯，而人犯卻被士兵放跑了。守城士兵聽說自己放走了人犯，嚇得立馬開了城門，仕子們全部都混出了鄴城。仕子們都很感激劉平幫助他們逃出鄴城，盧毓乘機告訴其他仕子劉平就是當今天子，仕子們全部表示將效忠劉平。司馬懿等三人在路上走，袁熙帶著人馬追了過來。甄宓告訴袁熙，自己寧愿跟曹丕一起死也不會回去。袁熙大受刺激，他下令抓住了曹丕。甄宓無奈以自己為籌碼，讓袁熙放過了曹丕跟司馬懿。甄宓被袁熙抓了回去，臨走前，她哭著讓曹丕不要忘了自己說的話。劉平跟伏壽分析形勢，他覺得司馬懿與郭嘉說的對，袁紹比不上曹操，但是他們還是要借助袁紹的力量。劉平讓伏壽帶著仕子們離開，他決定親自去官渡找袁紹。司馬懿受了傷，在路邊昏睡了一天一夜，曹丕感激他在牢房救了自己，對司馬懿特別好，還主動給他送水。曹丕看中司馬懿的謀略，他主動邀請司馬懿做自己的幕僚。司馬懿以衣不如新，人不如故為由婉拒了曹丕的好意。曹丕也不勉強，他告訴司馬懿，陛下已經做出了選擇，而他會等著司馬懿。唐瑛與潘揚一起面見袁紹，袁紹卻不再相信唐瑛，他對唐瑛起了殺機

無心閉上眼睛任憑長明老祖擺布，青鸞用意識拼命和無心對話，希望他不要助紂為虐，而是努力活下來，陪自己相濡以沫。無心猛地睜開雙眼，發覺不能讓老祖得逞，他用盡力氣將正在做法的老祖靈魂抽出青鸞的身體，將其封印在自己體內，得以讓青鸞恢復清醒。然而，現狀還沒維持多久，長明老祖就突破了無心的身體，無心被一股邪力所控，竟然出手傷了青鸞。無心眼看著老祖的黑氣升騰，只好先抱著受傷昏迷的青鸞回去，和尚青天、白琉璃一道躲進了大丹爐中，黑氣在外面層層圍繞，叫嚷著讓無心滾出來。隨著黑氣的侵蝕，丹爐壁也在慢慢變薄，無心想把自己的鮮血抹在大家身上，一起沖出去來場殊死搏斗，但是被白琉璃制止了。事到如今，白琉璃準備犧牲自己，他要在自己身上畫引仙陣，此陣法會將白琉璃的法力全部抽出，附在無心身上沖出去對付老祖。無心不忍犧牲掉白琉璃的性命，可是白琉璃心意已決，并將這看成是自己和常明老祖之間的對決，如果能夠幫助無心獲勝，也算是死得其所。就這樣，無心在白琉璃的幫助下，終于打敗了長明老祖，青鸞也恢復了正常，尚青天決定啟程回家看望愛人和孩子，還打算自己創立一個新的門派，無心鼓勵他加油，大家互道珍重。無心和青鸞過著神仙眷侶般的生活，他們

劉平為任紅昌治療，卻仍然不能為她止血，他暗示伏壽任紅昌已經沒救了。郭嘉趕來看望任紅昌，他抱著任紅昌痛苦不已，任紅昌臨死前勸郭嘉放過劉平等人，因為他們讓她看到溫暖與希望，說完任紅昌就死去了。郭嘉告訴任紅昌她不會等太久，自己很快會去陪她的，說完就吐血不止。劉平讓伏壽去拿藥，伏壽去找冷壽光的時候發現他也受了重傷。冷壽光把華佗的畢生絕學《青囊書》交給了伏壽，伏壽抱著他，詢問有什么可以治傷的方法，但是冷壽光已經沒治了，他開心的告訴伏壽，能聽到她喊自己的名字很開心，隨后就身亡了。曹植在外邊找到了曹丕與王越的尸體，他問曹丕是不是曹丕殺死了王越，曹丕看著王越的尸體失魂落魄的離開了。劉平與伏壽討論王越行刺的事情，劉平分析王越不可能聽命于曹操，是有人想要把弒君的罪名嫁禍給曹操。伏壽意識到王越不會聽命任何人，他只有報仇這一個目的，一定是有人將王服之死的真相告訴了他。伏壽推測事情，但是仍然沒有懷疑到曹丕身上，劉平告訴伏壽，無論王越背后的人是誰，這個人一定在他們身邊。曹丕去給郭嘉問安，郭嘉已經身負重傷，他問曹丕是什么時候跟隨王越練劍的。曹丕不承認，郭嘉也不逼迫，他告訴曹丕，曹操明察秋毫，他如果知道了一定不會容他

蘇桃與她哥哥大吵一通，如果買不到兩張船票，無心走不了，她也不會離開。她含情脈脈的看著無心，如果能買到兩張船票，她問無心是否愿意和她一起離開。無心回答愿意，蘇桃心喜的一路小跑離開了。小丁貓的貼身助手馬秀紅被殺，這讓小丁貓明顯感覺力不從心，處理文件的時候，他的胸口突然疼痛起來。從他自言自語中得知，原來岳綺羅附在小丁貓的身上，一旦小丁貓借用岳綺羅的法力，胸口便會隱隱作痛。闖哥為他拿來藥物，咀嚼入口，才勉強緩解疼痛。小丁貓帶傷參加會議，可是商會那幾名骨干，表面臣服小丁貓，實際上早就被顧基收買了。開完了會議，虛弱的小丁貓被顧基半路埋伏。連同司機還有闖哥，他們一共就三個人。然而顧基卻找來數十名槍手，想要殺掉小丁貓。闖哥為救小丁貓被顧基射殺，顧基舉槍，又朝著小丁貓兒連射幾發。小丁貓忽然雙眼冒出黃色光芒，周身又被黃色光圈保護，子彈停留在了光圈外面。小丁貓甩開手臂，擺出動作用出法術。數十根拳頭粗細大小的竹竿從四面八方飛來，穿透了那些槍手的身體，小丁貓兒展開雙臂，曲腿飛起，落在了樓頂之上。顧基靠著那些槍手的尸體勉強掩蓋，趁著小丁貓不注意，將無心留給他的那些血符貼在了小丁貓兒的腦門兒上。小丁貓兒被岳綺羅附身

曹操帶著曹丕在山上視察軍情，他高興的表示只要遵循郭嘉的安排，拿下柳城指日可待。曹丕勸告曹操快速出擊，曹操讓他不要擔心，說著拿出郭嘉的錦囊。這時候，潘揚一個人走出來要殺了曹操報仇，曹丕出手擊退潘揚，潘揚看出了曹丕用的是王越的劍法，自知打不過便逃走了。曹操詢問曹丕劍法如何而來，曹丕推說是偷學的，王越行刺的事情他不知道，曹操饒有深意的表示曹丕深不可測。郭嘉死后，為了穩定軍心跟任紅昌等人葬在了一起，連名字也不能刻在碑上。劉平跟伏壽感嘆世事無常，兩人約定要珍惜眼下，這時手下來報鮮卑派兵包圍了盧龍，劉平急忙去找曹植商議。潘揚在路上見到鮮卑軍隊屠殺百姓，他出手救了一個女孩，遇到了劉平等人，劉平邀請潘揚入城。劉平安排士兵向外報信求助后與眾人商量胡兵來襲的事情，他分析一定是有人將城中空虛之事報告給了鮮卑。曹節對胡兵圍城之事毫不在意，她拿出了郭嘉給的錦囊，卻發現錦囊上寫著曹操不會派兵解救盧龍。大家意識到盧龍不會有援兵了，他們只能死守盧龍等到曹操大勝烏桓回來。曹植打算安排劉平等人離開，被劉平拒絕了。劉平等人在城墻視察敵情，劉平分析形勢，他認為鮮卑不善攻城，他們只要堅守城墻就可以了。伏壽不以為然，她擔心鮮卑會