柳明從山下擄來一個女孩強行要欺辱，馮德強發現這個女孩竟然是杏莉，立刻出手阻攔，柳明沒有把馮德強放在眼里，還掏出槍嚇唬他，結果被馮德強奪下槍并打暈了過去，馮德強將柳明五花大綁以后便和杏莉一起去救長鎖叔了，馮德強剛剛把長鎖叔給救出來，柳明便掙脫了束縛帶著人追了過來，就在這個時候和馮德強關系不錯的小包子故意放了一把火引走了柳明，馮德強等人這才順利的逃了出來。為了避免柳明追過來，馮德強和杏莉等人跑了一路，杏莉實在堅持不住了，只好停下來休息，馮德強細心的弄來水給口渴的杏莉。而就在這個時候，馮德強才得知了父親被王唯一殺害的噩耗，悲憤的馮德強想要回去找王唯一拼命，被長鎖叔和杏莉攔了下來，杏莉知道馮德強形單影只，去找王唯一報仇就是去送死，于是建議馮德強去參加八路軍，可是馮德強根本不知道共產黨在那，長鎖叔之前聽說東山溝可能有共產黨，于是馮德強獨自一人便去了東山溝。而王唯一和王竹父子倆正在為抓捕姜永泉的事情而鬧心，雖然他們平時在鄉里作威作福，橫行鄉里，但實際上膽小如鼠，他們十分懼怕八路軍來報復他們。本來他們指望著日本人給他們派兵保護，但是龐文太君正在四處召集軍隊去攻打東山溝的八路軍，根本無暇顧忌他們，于是

王柬芝把長鎖和秀芳捉J在床，這讓王柬芝羞憤不已，而長鎖和秀芳再都在護著對方，王柬芝似乎看出了長鎖和秀芳是真愛，竟然答應成全他們，這讓長鎖對其感激涕零，一直在給王柬芝磕頭。不過讓他們沒想到的是，這件事情被宮少尼偷聽去了。宮少尼不僅不思進取，而且非常看不起窮人，在課上，宮少尼當眾打罵孩子，被王柬芝發現后，王柬芝不僅教訓了宮少尼一頓，還把他給趕走了。對于勝水鄉的民主工作，縣政府給予了大力的肯定，為了培養更多的思想進步的干部同志，縣委決定要開辦一期干部培訓班，而勝水鄉推薦了兩名同志參加，分別是老起和娟子，這對于娟子來說是個提高思想的絕佳機會，她當然非常高興了。而就在這個時候村里的老封建四爺爺又開始出來鬧事了，他阻止自己的女兒去參加抗日民主政府，娟子和姜永泉對其曉之以情動之以理，但是依然沒有改變四爺爺的態度。很快娟子就要出發去培訓班了，馮母很為娟子感到高興，她給姜永泉做了一雙鞋讓娟子拿給姜永泉，娟子似乎有些害羞，這段時間里，很明顯娟子對姜永泉產生了不一樣的情愫。娟子臨走前，姜永泉親自送別她，還將自己的鋼筆送給了娟子，而娟子則把母親做的鞋送給了姜永泉。馮德強已經離村有些日子了，馮母非常想念自己的兒

賽季結束后，甄開心和時分的生活又恢復了平靜。門衛大爺通過監控調看了萬歲的狀況，萬歲正被罰站在門外，接著大爺從抽屜里抽出來一只白色的喵喵機，喵喵機里是他的線人發給他的消息。消息是及時下手。門衛大爺不再遲疑，穿梭于校園，弄斷了校園的電路，這時，又收到喵喵機的信息，黑暗只能維持二十分鐘。大爺偷偷來到萬歲背后，砍暈了他。可不等他帶走萬歲。教導主任已在萬幸的指示下，迅速恢復了電，而朝萬歲下手的門衛大爺也不得不中止行動離開。門衛大爺躺在沙發上，又收到了消息。門衛給對方也發了消息，如今他已不適合強攻擒拿，是時候開展伽馬計劃了。晚上，一男子便潛進了萬家，偷走了萬歲最摯愛的灰色兔娃娃。第二日清早，時秒和時分去上課，卻看到樓上的大熊拿著船模玩，時分認出是自己的船模。經熊熊解釋，原來是醉酒的爸爸時針把大熊認作兒子，結果把船模給了大熊。這個船模對于時分很重要，時分為此和時秒吵了一架，且課也不去了，直追著大熊向他索要船模。萬歲的兔娃娃丟了，萬歲嚎哭不止，極為傷心，因為那只兔娃娃是萬歲最好的朋友以及情感寄托。私家偵探來到萬歲家取證，查案，得知丟失的是一個娃娃且“價值八億”的時候，私家偵探的手直抖了起來。門衛大爺正

高云飛給蕭紫云服用鴉片，暫時消除了蕭紫云的苦痛卻也使得她染上了毒癮。吳粵白從新軍登記表格上的字跡推斷出向羅因報信的可能就是昆叔，于是吳粵白和羅秋燕來到軍校尋找昆叔，卻無意間救下了被洋教官侵犯的沈丹妮，并與隨后來到的昆叔相認。向劍鋒如何從青云瓷莊得以輕易脫身，這個疑問一直縈繞高云飛心頭，高向之間產生幾許瑕隙，向劍鋒郁郁回到紅袖招。芳芳接待了一叫淑紅的女子，言談中才得知，淑紅才是向劍鋒的生母。為籌措資金，高云飛通過于藍芯與方世煥之子方子慧商議黃金走私事宜，這事被曹師汝得知后密報吳粵白，吳粵白和羅秋燕意圖在高云飛和方子慧沙龍見面時，假借新軍之手除掉高云飛，不想最終被高云飛成功化解，曹師汝為此喪命。經此變故之后，高云飛決定：組建商團軍。

余其揚為了保護浦江商會，在吳市長的暗示下，忍痛暗殺了紅色商人鄭則是、徐乃文，而這個秘密的行動卻被何立得知了真相，何痛心萬分，要求余為兩人報仇，余未答應，兄弟倆人立場不同，反目成仇。而余其揚精心守護的浦江商會卻因海難再次面臨前危機，為保住商會，余其揚不得不再一次違心的答應了吳市長的又一個要求——讓共黨分子劉驥，從公眾的視野中永遠的“消失”。辛荔荔興高采烈地準備投入《飛行女俠》的演出，到了片廠卻發現女主角依然不是自己，辛荔荔愕然，筱月桂坦然地告訴她，這是自己的意思，母女倆發生了激烈的爭執，終不歡而散。夜晚，劉驥在酒吧發現了喝醉了的辛荔荔，劉驥欲把荔荔送回家，卻在門口偶遇余其揚，余其揚接走了醉得不省人事的荔荔，而劉驥卻在回家的途中遭到了一群黑衣人的攻擊。劉驥醒來的時候，發現自己一絲不掛的躺在《飛行女俠》女主演楊梅的身邊，楊梅一口咬定劉驥強奸自己，劉驥百口莫辯。與此同時，余其揚接到了吳市長的電話，浦江商會申辦銀行已獲得財務局的批準。