板垣師團在飛機、大炮和坦克的配合下，向太原的東城和北城發起了猛攻。下午，北城被炸開了一個缺口，兩個營兵力的日軍沖進城里，太原失守。毛澤東指示，太原一失，標志著華北正規戰基本結束，游擊戰爭階段開始，八路軍將成為全山西游擊戰爭之主體。進人這個階段，如果國民黨中央軍和晉綏軍的70萬大軍一退再退，八路軍在華北戰場的壓力就會越來越大，堅持敵后抗戰、建立抗日根據地是非常重要的一步。129師必須依托太行山，馬上到晉東南創建抗日根據地。129師政委張浩病重，中央發電讓張浩回延安治病，任命鄧小平接替張浩。

王鋒為救俊豪被灰龍嚴重刺傷入院，小蘭心急如焚，王威內心關心，表面卻表現得冷漠，惠敏對兄弟二人的微妙關系感到很好奇。建成見被捕的灰龍誤會是他報案，擔心灰龍會尋仇，氣急敗壞的到醫院向重傷的王鋒興師問罪，惠敏氣煞將他趕走。而俊豪與王鋒也因為這次的事件而冰釋前嫌。 榮耀與守望小組的樂齡朋友們以望遠鏡監察住屋周圍，以便協助警方捉拿罪犯。榮耀從望遠鏡里發現了電梯劫匪，趕緊通知俊豪和可欣，也因此順利將罪犯逮捕歸案。 志光的車窗被人砸破，現金卡與手機都被偷走。志光再買新手機，卻在無意間發現少女沈小芬偷東西，志光找機會質問，心虛的沈小芬誤當志光是警察，下跪求饒，志光頓時心生邪念，要了她的電話和地址。 IRENE因為俊豪忘了買飯給阿嬤吃，來電吵醒俊豪，還將他臭罵一頓。俊豪急急送飯去給阿嬤時，卻驚見IRENE家里失火，而阿嬤卻暈倒家里……

何鐵手的本意是要利用青青要挾袁承志，令其歸還三寶，所以要求對青青以禮相待。但是何紅藥被仇恨蒙蔽了雙眼，完全不管何鐵手原本的計劃，出手狠毒，袁承志的手下非毒即傷，這一下激怒了袁承志。袁承志大怒之下，單人獨挑了五毒教。袁承志所向披靡，將其教眾幾十人點了穴道。這才悵然而返。何鐵手指責何紅藥不按計劃行事，但是何紅藥反指何鐵手對袁承志眉來眼去，有愛上仇敵之嫌疑，何鐵手生氣。

俊豪奮勇沖入火海要救暈倒的奶奶。這時IRENE以為俊豪沒有依言買飯給奶奶，便要求出院親自買飯回來，驚見見自己的家失火，想奮不顧身沖入，卻給人拉住，就在此時，英勇的俊豪背著奶奶出來，IRENE悲喜交集…… IRENE無處安身，俊豪同情，帶她回家留宿一晚，惠敏不肯與IRENE同房，俊豪只得讓出自己的房間給IRENE。第二天早上，俊豪要叫IRENE吃早餐時，發現她已經離開，甚至還把他錢包里的三百元順手拿走，俊豪氣壞，卻也不便向家人透露。 警方又接到多處停車場車子被砸破的案子，認為事態嚴重，決定成立專案小組追查。 建成又催小蘭到銀行提五千元給他做水果生意，小蘭給了建成錢后不小心拐傷腳，無法親自送生魚湯給王鋒喝，便叫王威送去。志光到醫院探望朋友，趁機約惠敏出去，惠敏以忙婉拒，志光無奈。王鋒見是王威送湯來，覺得奇怪，打電話回去問小蘭才知道她腳拐傷，便問惠敏拐傷如何照顧，惠敏熱心的主動表示可以到王鋒家看看小蘭再決定如何治療，志光聽了醋意翻騰。 IRENE糾眾痛毆MIKE，旁邊的車子被砸破，警鈴大作。IRENE逃跑時與惠敏撞個正著，惠敏把撞見IRENE的事告訴來查案的俊豪和可欣。

"1937年7月7日，盧溝橋的炮聲宣告了日本帝國主義蓄謀已久的侵華戰爭全面開始。中共中央召開洛川會議，同意毛澤東提出的獨立自主的山地游擊戰的戰略方針。根據國共兩黨達成的協議，紅軍改編為國民革命軍第八路軍，下轄115師、120師和129師，分批開赴山西抗日前線。129師在師長劉伯承、政委張浩的率領下召開誓師大會。129師先遣隊進人山西后，受到當地百姓的熱烈歡迎，為了趕赴第二戰區參加太原保衛戰，戰士們顧不上休息。劉伯承親自找閻錫山要武器裝備，閻錫山連一張地圖也不愿意給八路軍。