代降龍帶人沖入了市區(qū)之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫(yī)院生孩子，他帶領(lǐng)著大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛(wèi)生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠(yuǎn)鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀(jì)南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進大樓的戰(zhàn)士沒有能再走出來的戰(zhàn)士們進行了哀悼，這次攻占大樓已經(jīng)損失了很多人，正因為對手很知道大樓的

趙元甲拿著相機找搭檔曉峰，曉峰看到照片后知道是孫可拍的，照片交給主編后能分到錢。趙元甲找到孫可說他想到相機里的照片，孫可只能認(rèn)栽了，曉峰向?qū)O主編證明那照片是他拍的，主編為趙元甲轉(zhuǎn)正并讓他做攝影記者，這次他拿到了一萬三的酬金。趙元甲拿著錢不知道該怎么分，曉峰說錢都是他的，趙元甲感覺心里也有些不舒服，最后兩人將錢平分了。趙元甲回家后將錢交給趙淑恬，他們在網(wǎng)上開始查詢，趙元甲還沒意識到工作的危險性。陳淑珍從她媽那里了解了三萬塊錢的事情，趙元甲只能撒謊騙她。趙元甲帶著王先文來見陳淑珍，他們合演了雙簧，陳淑珍聽后不再提還錢的事情。趙元甲帶著相機找大姐夫周致中，他在辦公室里拍到了秦太夫收病人紅包的照片。趙元甲將照片拿給周致中看，當(dāng)秦大夫拿著手術(shù)方案找周致中時被趙元甲質(zhì)問，秦大夫解釋后讓趙元甲明白了。趙元甲說出了自己對醫(yī)院的看法，周致中贊成了他的做法。趙元甲拿著照片給孫主編看，可他們是娛樂周刊，孫主編說必須拍明星，還要帶有色彩感的。林恒知道薛立新向趙元甲要錢，趙元甲這才明白林家輝為什么只給卡里打了15萬元。陳淑珍贖回了自己的基金，她湊齊了十萬元。

陳云在召開了初次的五大區(qū)代表見面會之后，其中有人提出要見陳毅，畢竟當(dāng)年是跟著陳毅并肩作戰(zhàn)的戰(zhàn)友，曾山提出一般情況下陳毅都很忙，但是去食堂吃飯的時候一定能見到。在食堂吃飯的時候，陳毅見到了大家，面對著各自碗里的飯菜，陳云首先發(fā)現(xiàn)只有他們碗里有肉，而其他人都沒有，陳毅笑言這些都是拉來的贊助，每天是有量的，必須只能給五大區(qū)來的財神爺。陳毅和陸修遠(yuǎn)、李士英在大街上，討論著現(xiàn)在局勢的變化，因為以前他們是搞地下工作的，現(xiàn)如今他們成了明面上的工作，也要不斷打擊特務(wù)的行為，這個任務(wù)交給了陸修遠(yuǎn)和李士英。此時，一直心存感激的老徐特意拿著尺子過來，要給李士英等人做中山裝表示感謝，但被李士英以有紀(jì)律為由拒絕了。陳云又和曾山去了榮毅仁的紡紗廠，但卻突然停電了，因為原料的供應(yīng)不足，導(dǎo)致停電現(xiàn)象時常發(fā)生，陳云認(rèn)為這是個嚴(yán)重問題，應(yīng)該想辦法解決。隨后又去看了一個機械廠。東北的兩個代表在飯店吃飯的時候，說起了現(xiàn)在還可以的紗廠，恰好被林秉良聽見，林秉良主動湊熱鬧，還提出了一些自己的想法，臨走的時候東北代表還將林秉良的飯也給結(jié)賬了，倒是讓林秉良有些不好意思。當(dāng)再次來到陳毅會議上的時候，東北代表提出要幫忙解決上海的問題，實

米知禮用金圓券換了五百元錢，還有一袋大米，興奮的跑回家里，提出要晚上吃大米飯，妻子興奮答應(yīng)了，還將掉在地上的大米給逐一撿起來。吃飯能吃到大米飯，工資還能正常發(fā)，也讓米知禮一家非常興奮，認(rèn)為解放了就是好，此時陸修遠(yuǎn)帶著肉也來蹭飯吃，老徐也恰好趕過來，但卻不小心掉落了身上的銀元，陸修遠(yuǎn)提醒老徐要相信人民幣。田國立審訊被抓的國民黨潛伏特務(wù)，問出了黃競武的下落，結(jié)果他已經(jīng)被活埋在了保密局的院子里，鄧小平和陳毅因為這件事心情沉重，久久無法平靜心情。鄧小平當(dāng)晚就失眠了。北平，周恩來特意來看黃炎培，將上海黃競武的消息告訴了他，黃炎培含著眼淚，稱贊兒子是英武的，用自己的死換來了數(shù)百萬人的曙光。陳毅特意在藍橋監(jiān)獄為那些犧牲的烈士送行，也將那些在白色恐怖時候被害的人哀悼，上海一直都是一個英雄的城市，能工作在這個城市而驕傲，陳毅代表大家為那些拋頭顱灑熱血的烈士們默哀敬禮。李白的妻子也在其中，為自己的丈夫而哀悼，她只是可惜了，就差幾天李白就可以看見勝利的旗幟插在上海的上空。陳毅承諾，以后不管是李白家里有任何困難，都可以隨時找他。而李白妻子也在大海邊，大聲告訴丈夫，上海解放了。林秉良和一些資本家不愿意兌換人民幣

鐵路已經(jīng)圓滿修好了，陳毅對趙祖康稱贊有加，而趙祖康則是認(rèn)為萬全功不可沒，萬全則是認(rèn)為所有鐵路維修人員的功勞。趙祖康也在報紙上看到了威廉姆的道歉信，認(rèn)為現(xiàn)在中國真的崛起了，以后的中國也將是嶄新的中國。毛主席和周恩來提出要讓陳云將中財委的牌子掛上，陳云總覺得毛主席地方還沒有掛牌子，自己有些掛的早了，可毛主席和周恩來都覺得中財委是統(tǒng)籌全國的財政，各處都著急他來統(tǒng)籌，他不但要先掛牌子，還要放鞭炮。陸修遠(yuǎn)、陳毅、紀(jì)南音一起在食堂吃飯的時候，特意詢問了紀(jì)南音和陸修遠(yuǎn)，他的朋友想請客，但是成本比較低，希望還不違反紀(jì)律，紀(jì)南音提議可以一個人帶一個菜，有意義還不違反紀(jì)律，陳毅立刻讓陸修遠(yuǎn)去通知潘漢年等人帶著自己的菜來吃飯，其實就是陳毅自己請客。每個人都帶來了家鄉(xiāng)的特產(chǎn)菜，且都代表了現(xiàn)在需要解決的問題，鄧小平猜測了潘漢年的菜，認(rèn)為一定是非常難，需要解決的問題很多，潘漢年帶來的是一碗粥。這也是陳毅特意安排的為鄧小平去北平送行的菜，鄧小平覺得意義非凡，李士英也帶來了自己濃烈的菜，現(xiàn)在需要面臨的飛機大炮和特務(wù)問題，還有六十萬的流民。鄧小平認(rèn)為這么好的隊伍，一定可以吃好上海的事情。次日，鄧小平離開的時候，潘漢年送