世保和洋麗共進西餐，世保優雅的舉止也令洋麗對他留下了好印象。 家寶百般無奈，卻在秋玲的提醒下想到了變賣季豪的房子來還款的辦法，立刻去往季豪家，卻恰好遇上曉藍犯病，不得不加以照顧。季豪和世保等人吃飯歸來目睹此情，發生誤會，打作一團。 陳菁華及時趕到，制止了眾人的打斗。并指責洋麗對家寶和季豪的打斗袖手旁觀。羞憤的洋麗脫口說出家寶不是陳菁華親生兒子的話，引起眾人驚愕。盡管她隨后在陳菁華的威懾下改口，但還是在家寶的心中留下了陰影。 季豪遷怒于曉藍，欲對曉藍非禮，曉藍為了保持自己的清白之身，選擇了結束自己生命這條路。 周綺的父親周作鵬被調回南京，周綺也隨同離去。 家軒得知這個消息后，為了表達對周綺的愛意，他決定悄悄前往南京去找周綺，并讓秋玲幫他保密。他沒有想到，這一去再回來去沒有那么容易了…… 得知了家里面臨的財政危機，洋麗認同了家寶提出的賣掉季豪的房子來還帳的提議，并與陳菁華和家寶一起前往勸說季豪。 然而，當他們來到季豪家，看到的卻是曉藍的尸體。悲憤的家寶此時才明白曉藍對自己的情意。

恰在此時，魏之林的妹妹魏洋麗從英國回來了，由于她身上流露出的對祖國的輕蔑和虛偽的傲慢，使得家里人都對她十分不滿。 家軒在無奈下陪同洋麗外出購物，路經教堂時他又看到了周綺，并且看到了周綺向窮苦孩子發放物品的情景，立刻喜歡上了這個心地善良的女孩，并與周綺成為朋友。 為了解決公司的危機，家寶和陳菁華四處奔波忙碌，卻毫無效果。而季豪在無意中得知公司急需貨船運貨，又萌生了新的主意。 洋麗傲慢地舉止引起了秋玲的不滿，兩人之間終于發生爭吵。洋麗誣陷秋玲和家里的司機宋曉明之間關系不尋常，秋玲憤然還口，導致二人關系破裂。 季豪和世保商量后定下了新的計劃，雙雙來到了啟華公司。 陳菁華拒絕了張世保提出的用他商船入股啟華的條件，世保和季豪無奈，悻悻地離去。 洋麗到季豪家看望季豪和在病中的曉藍，與在這里的世保不期而遇。世保被洋麗身上散發出來的英國氣質所吸引，立刻喜歡上了女人，并邀請洋麗一起共進午餐。

家寶經常到修女院看望周綺，久而久之，他愛上了周綺，并對周綺表達了愛意。但周綺不能淡忘家軒，婉拒了他。 就在兩人散步時，日本秘密派進上海的先遣部隊來到，二人被炸彈炸暈。張世保帶領部下出現，將入侵的日本兵全部殺光，并救走了二人。 由于殺退入侵的日本兵有功，世保被民眾稱為抗日英雄。 家寶在醫院里蘇醒過來，他擔心地詢問守侯在床邊的陳菁華和秋玲，知道不知道周綺的下落。二人告訴他，他是被張世保救回來的，卻不知道周綺的去向。 周綺此時正在張世保的住處，她傷勢尚未痊愈，但她得知世保時黑幫人物，拒絕留下。惱怒的世保交待小豹子將周綺賣到了J院。 家寶擔心周綺的安危，開始四處尋找周綺。 周綺被賣到J院后，堅持不肯接客做J女，老鴇拿她沒有辦法，只得同意讓她做雜工。在做雜工的期間，周綺結識了孤兒小銅鑼。

在衛生間，尤剛無意中聽到老板要綁票阮真真，這可是大事，尤剛猶豫著要不要告訴阮真真。蘇雯被調查解除嫌疑后，重新回到阮真真身邊，當晚高峻像往常一樣送阮真真回家，看到蘇雯回來了，便自己先回去。晚上，阮真真將高峻的真實身份告訴了閨蜜，蘇雯提到自己被陷害的事情咬牙切齒，她發誓一定要將那些小人自食其果。阮真真看到她狀態不對，讓她不要再想過去的事情。第二天，阮真真起床，忽然聽到門口有動靜，她小心翼翼地打開門一看，門縫里有一張紙條，上面寫著“有人要綁架她”，紙條是尤剛冒險送的，阮真真將紙條拿給高峻，高峻心里咯噔一下，上次綁架沒有成功，看來類似的遭遇還會重新上演。晨練后，阮真真帶高峻回去，他們預知到即將到來的危險，特意用男女朋友的姿態出現在蘇雯面前。蘇雯看到他們刻意表現得很親密，立刻有所警惕。昨晚上阮真真將高峻冒名頂替的事情告訴她時，蘇雯就對高峻的為人不是很放心，阮真真看到閨蜜幾次欲言又止，她何嘗不明白閨蜜的心思，但跟她越近就越有危險，她不想讓蘇雯再出現任何意外。老九的腿傷要長期住院了，高峻讓他轉到弘愛醫院醫治，一方面還可以監督陸洋，邱志堅和沈南秋都在陸洋的病房外出現過，相信他們的出現并不是巧合，一定另

鄭天挺讓林華珺別太擔心，只要一有消息就會通知她。葉潤名不打算回云南了，他要直接去延安。他也愛林華珺，但他心中有比林華珺更重要的東西，這樣來說對她不公平。至于程嘉樹，他想做一個有用的人，但現在的他還不知道要怎么去做。次日，葉潤名介紹裴遠之和父親認識，葉父幫忙一起將教材書籍裝船。眾人緊鑼密鼓地忙活，防空警報聲響起，日軍的飛機出現在上空，投下炸彈轟炸武漢的碼頭。他們加快搬運的速度，幾乎是冒著生命危險在把這些珍貴的書籍運送到船上。葉父叮囑他們趕緊搬，搬完后一起回家。轟炸暫停后，飛機又出現在上空，這回他們飛得很低，對碼頭進行殘忍掃射，葉潤名推程嘉樹進艙，自己中了數槍，掉進水中。武漢碼頭成了一片血色，葉父眼睜睜地看著兒子在自己面前死去，痛苦得幾乎失聲。林華珺和文頡逛街時，意外看到阿美在昆明開了一間茶館叫潤茗。阿美將他們帶進茶樓，給她解釋自己想繼續跟葉潤名學習知識的決定。武漢淪陷的新聞上報，林華珺買了報紙，急忙跑回去找鄭天挺詢問程嘉樹和葉潤名是否安全。鄭天挺收到電報后，告訴林華珺說在武漢的部分儀器和圖書已經安全運送出來，林華珺頓時放心，以為程嘉樹和葉潤名沒事。羅恒所在的航校遷到昆明后，他第一時間和學