高敬齋想利用紫玉過生日的時間干掉李九，李九從上海回來知道紫玉有危險，決定回家救紫玉出來，結果不幸中了高敬齋的埋伏，兩人命喪黃泉。六子藍妮披麻戴孝要去給李九報仇，被劉洪攔下。高敬齋告訴紅杏是日本人殺了紫玉和李九，紅杏信以為真。天氣轉冷，張司令讓劉洪抓緊搞些棉衣，沙溝的副站長張蘭給大家搞到了情報，大家劫火車，李正動員老百姓去鐵道邊運布，老百姓熱情高漲。

在赤腳大仙安排下，槐樹精出面打點貪官，勸托塔天王用寶塔賄賂貪官才得以脫身，使他不能用法器收七仙女。七仙女想到自己可能要離開夫君，傷心難過。托塔天王領著叫花子隊來到董永家，董永以為叫花子瞎糾纏不讓進門。七仙女說他們是娘家親戚，董永熱情相迎，還怪娘子怠慢了娘家人。為拖延時間，七仙女用濕柴燒火，舂新米做飯，董永認為不合常理一一糾正。槐樹精和赤腳大仙盡全力穩住托塔天王，對他時夸時罵使之忙于理論，差點誤了升天時辰。七仙女接了父王圣旨，與董永傷心話別，交予金簪，董永悲痛萬分拼命反抗，昏迷。七仙女依依不舍隨托塔天王離去。對七仙女的過度思念使得董永成了花癡，狀告玉帝歸還娘子不成。滿大街追女人。

韓瑞峰寧愿做范筑先的馬前卒，范筑先和他肝膽相照，惺惺相惜，姚郁光建議他以四區專員的身份，協助范筑先穩定軍心和民心，汪金良到達朝城，得知冀振國要到達舊城接收整編，他立刻打電話提醒馮金龍，冀振國不是真心接受收編，而是瞞天過海，只是想取道舊城趁機溜走，命令馮金龍阻止冀振國到達舊城，并讓二十三支隊堵住他的后路。冀振國率十三支隊到達舊城，看見城門緊閉而且戒備森嚴，他覺得不對勁，命令部隊原地休息。這時候，三十五隊派人給冀振國帶來消息，說馮金龍在甄城設下了埋伏，準備逼他們接受收編，冀振國竊聽到馮金龍和汪金良打電話的內容，汪金良讓馮金龍將見面地點改在甄城，而且馮金龍已經撤掉了黃河渡口的船只，切斷了冀振國他們撤離的后路，冀振國很生氣。冀振國讓戰士們裝作貪吃貪喝不想再行軍的樣子，再設法逃出他們的包圍圈。冀振國率十三支隊到了舊城，濮縣保安隊長武有財拉著酒菜和干糧以及馮金龍的親筆信，來到城門口迎接冀振國他們，讓他們前去甄城見馮金龍。冀振國很生氣，他很清楚，如果十三支隊想撤離，必會魚死網破，造成很大的傷亡，如果他們進城，就是自投羅網，只能接受馮金龍的整編。他立刻向范筑先報告，范筑先讓他將計就計，讓冀振國單刀赴會

高敬齋在家里打著如意算盤，劉洪王強等人潛入高宅，用日軍的“政策”逼高敬齋“收留”了游擊隊幾人，閻鐸來了，高敬齋將其搪塞過去。高敬齋被逼急了，只得答應劉洪的條件，讓游擊隊在他得防區上岸，但上岸后游擊隊的日子也不好過，老百姓被假游擊隊嚇怕了，沒有人愿意幫助他們，王虎獨自行動出去找吃的差點出危險，有個老大爺聽朱三說他們是真游擊隊才拿出茶飯來招待，可大媽聽到了魯漢的名字便火冒三丈，原來假游擊隊的魯漢糟蹋了她閨女，魯漢發誓要為兩個老人報仇。

芳林嫂就是不開口，松尾的女兒纓子決定來“軟”的，被芳林嫂罵了個狗血噴頭。高敬齋六十大壽，突然收到了鐵道游擊隊的一份賀禮，為了自己的安全，高敬齋決定停辦壽筵。游擊隊在老百姓中流傳“紅黑賬”，他們說動了二妞，讓她給高敬齋捎了封信，高敬齋成了驚弓之鳥，他悄悄的離開了高家大院，住進了劉保長家，劉保長給他看了游擊隊的通牒，高敬齋一怒之下住進了旅館。松尾派人監視，他準備逼高敬齋回去繼續和游擊隊斗。