嬴稷來到羋王太后的門前求見羋王太后，但羋王太后因著嬴倬之事卻是再不肯見嬴稷，嬴稷只得無奈離去，而被卸了兵權的魏冉和羋戎此時正向羋王太后訴苦，講訴嬴稷所做所為的種種不是，羋王太后無奈只得將魏冉一頓訓斥，正在此時嬴稷的二位弟弟涇陽君與高陵君前來求見，乍一見到自己的兒子，羋王太后也很意外，不想此二子一開口便是請求罷免嬴稷另扶新君，羋王太后震驚之余又非常的猶豫，但魏冉卻十分意動，但羋王太后并未當下表態，只是表示要先考慮一下便讓他們退下了。這一日，嬴稷照例來見羋王太后，但羋王太后仍不肯見他，只是這一次卻托魏丑夫帶來一份簡書，表明以后與嬴稷只論母子之情，她不會再干涉嬴稷的任何決策，嬴稷有幾分心傷的帶著簡書離去，卻在這時魏丑夫又交給了嬴稷一封書信，信中言明他的二位弟弟及二位舅公欲謀反另立新君但羋王太后不允，卻念其親情亦不欲降罪于他們，嬴稷看后大笑不止，內心卻是無比的悲涼，他傳令白起速速將所有兵權盡數收回。同一時刻，羋王太后命人傳令嬴稷要見他與重孫子楚，祖孫三人見面也是和樂融融，今日的羋王太后似乎不再怪嬴稷，也與他聊了許多的家常里短，并囑咐嬴稷以后要照顧好自己，嬴稷看著明顯不一樣的羋王太后雖有疑慮但到

嬴駟祭拜嬴華，看到嬴華之子病情發作，嬴駟想立嬴稷為太子，嬴疾不贊同認為立長為安。丹陽一戰嬴駟不在信任魏章，魏章向張儀辭行，并勸張儀也早早歸隱省得被人趕出秦國。嬴蕩被冊封為太子，大典之上對楚國使臣的女兒一見鐘情。魏紓為嬴蕩挑選太子妃，嬴蕩不喜只中意楚國女子，魏紓找來羋八子讓其拆散嬴蕩和楚女。嬴蕩在酒肆與魏冉白起等人喝酒，見羋琰欺負秦人便和羋琰打了起來。羋琰找到猗蔚告訴猗蔚自己乃是義渠的王子求其幫助。

王稽帶著張祿回到咸陽，并答應會在秦王嬴稷面前引薦他，不想嬴稷對于此人并不感興趣，只讓王稽好吃好喝招待著他便是，碰了一鼻子灰的王稽回府后便讓張祿趕緊走人，嬴稷根本對他不感興趣，但張祿卻不著急，只說這一次的引薦算是投石問路，通過這次投石問路他來日成為秦國的丞相必是指日可待，但在此之前，需要王稽替他將嬴稷的喜怒哀樂全記下來，以便對癥下藥。果然，通過一段時間的觀察與分析，張祿分析出嬴稷最為介意的便是外戚專權，而魏冉恰恰便是這外戚，并讓王稽將當初魏冉對他所說的話一字不差的告訴嬴稷，果然當王稽將這些話告訴嬴稷后，嬴稷同意了面見張祿，王稽隨后將之前在魏國之事的前因后果也一并告訴了嬴稷。嬴稷聽后倒是感嘆此人當得上忍辱負重，為了更好的向嬴稷推銷自己，張祿讓王稽將嬴稷心中最為介意的事和盤托出，果然當嬴稷聽到王稽說羋王太后把持朝政時大怒，但王稽卻表示張祿既然敢如此說便必然是要一心輔佐嬴稷的，嬴稷聽后讓王稽將張祿帶到涇陽離宮見面。一見面，張祿便直言秦國只知羋王太后、魏冉、華陽君等外戚，卻不知秦國嬴稷，并表示應該將外戚解權，而使權力都集中在嬴稷手中，嬴稷不動聲色問張祿可有辦法，張祿直言應先解除魏冉兵權，后再疏遠

張儀命家臣給看守侍衛做的夜宵裡放了mi藥，迷倒 了侍衛去了楚國 。張儀被押入大牢，陳軫找子蘭出手相救。大將屈丐遞戰書給楚王勸諫楚王不要殺張儀，與秦合好。屈原帶人入獄要殺張儀幸得子蘭及時趕到，張儀揀了一命。陳軫送張儀，張儀感激陳軫所作希望陳軫不要助楚，陳軫感嘆楚國都是奸臣愿以馀生助楚。項紋全家死于秦楚之戰，項紋悲痛，羋八子要放項紋歸楚，項紋不肯。項紋想殺嬴駟為親人報仇，被發現，項紋自盡。

嬴蕩探營路上險些墜落懸崖，被魏冉所救，嬴蕩感謝將會視魏冉為兄弟。嬴蕩捉到一巴國女子，在女子的帶領下，秦軍找到了蜀國的王城。子蘭來找靳尚，尋求怎么能讓屈原消失。關內侯找嬴駟告狀，嬴駟痛斥關內侯非議相國并讓關內侯等公族回櫟陽舊都。蘇萱因猗蔚搶了自己的生意硬要張儀去找猗蔚替自己討個說法。巴國開城迎接秦軍，司馬錯捉了巴王，巴民反擊秦軍平定，兩方廝殺嬴蕩錯手殺了巴國女子。