巖松義雄親自指揮圍剿129師。劉伯承請放羊老漢帶路，率領前梯隊走險路避開敵人，派李達接應后梯隊，汪榮華、卓琳緊跟后梯隊行動。距離敵人只有十幾公里，直屬隊幾千人一夜之間神不知鬼不覺突出重圍。陳錫聯部襲擊長治機場。巖松義雄暈頭轉向。何嫂為了把雞蛋留給胖丫吃，打了自己女兒一耳光。浦安修與總部失去聯系，暈倒在南艾鋪村，得到老鄉的熱心照顧。

女土匪白蓮花來到喬家，她讓喬老爺把喬靈兒交出來，這時喬靈兒與阿龍恰好從外面回來，喬靈兒這才知道那天他出手相救的女子竟是白蓮花。喬靈兒諷刺白蓮花濫殺無辜，白蓮花拔劍要殺他，喬靈兒卻沒因此退縮。白蓮花將喬靈兒帶回寨中，她想讓喬靈兒服服帖帖地聽她的話，可喬靈兒卻硬氣得很，完全不把她放在眼里。白蓮花便不給他飯吃，喬靈兒寧肯餓著也不屈服于白蓮花，就這樣餓了將近十天，最終白蓮花妥協地帶飯去見他，求他吃飯，喬靈兒依舊不肯吃。喬靈兒在蓮花寨中被餓死，白蓮花對著喬靈兒的尸體表明心意，她知道喬靈兒不吃不喝就是為了救她，喬靈兒想讓她迷途知返不再肆意濫殺。喬靈兒死后，白蓮花整日郁郁寡歡，她通知手下隔天一早把曾經搶過的東西都物歸原主。白蓮花下山把喬靈兒去世的消息告訴喬家人，喬老爺當場暈了過去，接著白蓮花來到衙門自首，她坦白自己就是白蓮花，這些年來搶占百姓財物，還濫殺無辜，縣太爺決定三天后將她問斬。金翅太鵬護法將此地的土地公與山神叫了出來，讓他們看管喬靈兒的尸體，以后武圣天尊石敢當會親自來取。石敢當與朱半斤來到凡間，兩人經過一個村子，可村里的百姓們看見石敢當便紛紛逃跑，石敢當抓住一個百姓，百姓一眼就認出來站在自己

百團大戰第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發動群眾，團結進步勢力，擴大統一戰線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。

隔天奎剛又成功感化蠻力行事的阿刀，阿刀也表示自己愿意追隨他并拜他為師。最后奎剛來到阿羞的屋中，他讓阿羞把他當做一縷青煙與他談心，阿羞幼時曾經卜過一卦，算命人說她將嫁給國王，但世上沒任何一個男人能滿足她。到了嫁人的年齡，阿羞卻沒有嫁給國王，反而讓一個陌生的男人將她破了處。之后阿羞便當起了JI女，但的確沒一個男人能滿足她，后來她發現血能讓她興奮，阿羞便開始剁男人手指。奎剛與阿羞發生了關系，阿羞發現奎剛能讓她興奮地顫抖，阿羞表示從此奎剛便是她的男人，如果她被別的男人碰，她甘愿去死。三天時間內奎剛將這三大難纏都感化為好人，他讓神司帶他去見神王，神司卻突然反悔將他關了起來。為救奎剛，阿羞獻身與神司，奎剛出來時阿羞已經自殺。奎剛帶著阿羞的尸體回到天庭，少昊卻批評奎剛不知檢點，竟然與一個JI女交合，少昊將奎剛逐出天庭，奎剛便成了現在的模樣。奎剛是玉帝的陰暗面，玉帝費了很大的功夫，才將奎剛與自己分離并改名為穹高。講完故事后奎剛的善良面從黑蓮中出來，楊戩此刻沒有趁亂逃跑，奎剛很是欣賞楊戩這種誠信之人，他將楊戩放走。楊戩化身凡人來到一間名為蓮花廟的廟宇，當地百姓不僅祭祀還將男童供奉給蓮花大王，楊戩留在此地

鄧小平親自參加修渠勞動、春耕生產、滅蝗蟲，提出獎勤罰懶、建立軍民互助組，并規定部隊助耕中嚴守群眾紀律。劉鄧拜訪進步鄉紳、知識分子，鼓勵他們積極參政，為抗戰出力。卓琳懷孕了，吃了老鄉送給的榆錢，鄧小平堅持給老鄉還錢。