王琦瑤單身赴宴，在與小嫣紅的單獨談判中，小嫣紅不惜一切代價要求王琦瑤離開李主任，掏出槍威脅王琦瑤，小嫣紅卻因犯大煙癮倒在了地上，槍走火，在另外一包房的眾姐妹聽到槍聲跑進來，王琦瑤因為這突然的一切，心神不定地回到愛麗絲公寓，鄭媽告知王父犯病住院了。王父去世后，萬分悲傷帶有內疚的王琦瑤在難得有假期的李主任陪同下，來到了鄔橋外婆家，滄桑世故的外婆一看李主任就知道他大有來頭，盛情招待……

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔心……

乃蠻部戰敗，太陽汗及其老將戰死，其子屈出律與蔑兒乞部首領脫脫阿父子、札木合等不知下落。鐵木真派兵分路追擊。蔑兒乞部首領答亦兒烏孫欲將小女忽蘭獻給鐵木真，在納牙阿營中住了三天三夜，引起鐵木真懷疑。忽蘭巧妙地解除了鐵木真的誤會，納牙阿被任命為中軍萬戶。 鐵木真令塔塔統阿利用畏兀兒字母創蒙古文，并令其子弟、將領拜塔塔統阿為師，跟隨塔塔統阿學習。札木合的5個那可兒活捉了札木合，者別將其押回，送給鐵木真。鐵木真希望札木合繼續做他的好安答，但札木合只求一死。鐵木真用“不出血而死的特典”處死了札木合以及阿勒壇、忽察兒等。

面對劉老師傅提出的條件，艾陜北覺得沒有什么，只要他肯出山，這點面子算不得什么，可葛廠長卻不同意，當初劉師傅無視廠紀撂了挑子，幸虧有沈總工和艾陜北硬撐著，否則華汽早就垮掉了，如果說做為個人來講，這個道歉他愿意去，但作為華汽的廠長，他是不可能去的。艾陜北見無力說服葛廠長，無奈之下，他在大雨中一個人來到劉家門口靜立，就算不能把師傅請出山，讓他的氣能消減幾分也好。大雨瓢潑，艾陜北更關心屋里的人，結果沒等到師傅出門，卻迎來了并肩戰斗的葛廠長，他這一次是代表個人來的，二人站在雨中，聊起了過去工作的點點滴滴，師傅對他們的關心和呵護讓他們在成長中進步，二人感慨歲月的流逝和創業的艱辛。另一邊，劉老師傅直接來到了華汽鉗工車間，艾長安看到后非常興奮，直接把劉師傅領了進來，那些老工人們看到后都圍了過來，拉著劉師傅問寒問暖，劉師傅回華汽廠的目的只有一個，那就是幫助華汽闖過這回難關。德國機床的電路已經修好了，經過檢測完全符合電壓要求，大家聽說劉師傅回來了，也都跑過去看熱鬧，劉師傅畢竟年紀有些大了，他的手哆嗦起來，讓圍觀的人們替他捏了一把汗，艾長安怒視幾個說風涼話的大學生，劉師傅鎮定下來，心中默念這雙手要給自己爭口

愛麗絲公寓，程先生與蔣莉莉來到愛麗絲公寓做客，餐桌上，四人各有心事，王琦瑤和蔣莉莉都覺得程先生有點失常，勸他喝慢點。程先生繼續猛喝，最后醉倒在餐桌上。當程先生醒來時，已是第二天早上，被李主任請到法國總會，李主任有意無意的詢問程先生的身世，談論著王琦瑤與時局的未來。 王琦瑤回家看望母親時，巧遇程先生，程先生告訴了王琦瑤與李主任見面的消息，程先生外出送相片給楊飆。不愿意蔣莉莉一起去。蔣莉莉誤會程先生又在敷衍自己，情緒失控。楊飆來到新新公司時，發現有人跟蹤，程先生莉莉也趕到了，楊飆示意程離開，此時已晚一步，三人均被捕……